ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС16-7412 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 18 июля 2016 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу гражданина ФИО1  (Московская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Московской  области от 30.09.2015 по делу № А41-47394/2015, постановление Десятого  арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 и постановление  Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2016 по тому же делу по иску  гражданина ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к  закрытому акционерному обществу «Торговая компания «Нейта» (Московская  область, далее – ответчик, компания «Нейта»), при участии в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, гражданина ФИО2 (Московская  область, далее – третье лицо, ФИО2), о признании недействительными  пунктов 6.1, 6.2 трудового договора, заключенного компанией «Нейта» с его  единоличным исполнительным органом ФИО2,  

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2015,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного  апелляционного суда от 23.12.2015 и постановление Арбитражного суда  Московского округа от 28.03.2016, в иске отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные  акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм  материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная  жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней  доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу  судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной  жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  Верховного Суда Российской Федерации.  

Исковое требование ФИО1, являющегося акционером компании  «Нейта», о признании недействительными пунктов 6.1, 6.2 трудового договора  от 15.05.2011, заключенного между компанией «Нейта» и ФИО2,  предусматривающих выплату последнему ежемесячной заработной платы в  размере 151 000 рублей и ежеквартальной компенсации в размере 300 000  рублей, основано на статьях 81, 83 и 84 Федерального закона от 26.12.1995  

 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и  мотивировано тем, что трудовой договор является сделкой с  заинтересованностью наблюдательного совета компании «Нейта»,  утвердившего его условия, и заключен без соответствующего одобрения  общим собранием акционеров этой компании.  

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая  совершена с нарушением предусмотренных Законом № 208-ФЗ требований к  ней, может быть признана недействительной по иску общества или его  акционера (пункт 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ).  

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции исходили из того,  что согласно пункту 1 статьи 83 Закона № 208-ФЗ условием для признания  такой сделки (части сделки) недействительной является наличие  неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в  результате ее совершения.  

При рассмотрении настоящего спора суды первой, апелляционной и  кассационной инстанции по результатам исследования и оценки  представленных доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом обстоятельств,  установленных при рассмотрении арбитражного дела № А41-21203/2014,  пришли к единому выводу о том, что оспариваемые условие пунктов 6.1, 6.2  трудового договора не являются для общества убыточными и не нарушает прав  его акционера – ФИО1 (истца).  

Кроме того, суды, учитывая, что другие акционеры компании условия  трудового договора не оспаривают, указали, что в случае передачи вопроса об  утверждении условий трудового договора на рассмотрение общего собрания  акционеров общества, голосование истца, владеющего 4,99% процентов от  

общего количества голосующих акций общества, не может повлиять на  результаты голосования, и принимая во внимание, что к моменту рассмотрения  настоящего дела в суде первой инстанции оспариваемая сделка одобрена  избранным в 2013-2014 годах наблюдательным советом, не заинтересованным в  совершении такой сделки, пришли к выводу, что имеются определенные  пунктом 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ основания для отказа в удовлетворении  заявленных требований.  

Также исходя из содержания протоколов годовых общих собраний  акционеров компании «Нейта» с 2011 по 2014, в которых истец принимал  участие и указывал на наличии заинтересованности наблюдательного совета,  утвердившего оспариваемые условия трудового договора, суды указали на  пропуск истцом установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса  Российской Федерации срока исковой давности для оспаривания сделок с  заинтересованностью, что является самостоятельным и достаточным  основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Вывод о пропуске срока исковой давности основан на конкретных  обстоятельствах возникшего спора и положениях статей 181, 195 - 208  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, о неприменении  судами норм пункта 1 статьи 181, пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса  Российской Федерации, отклоняются, поскольку по указанному заявителем  основанию (совершение сделки с заинтересованностью с нарушением Закона  

 № 208-ФЗ) спорная сделка не может быть отнесена к ничтожной и является  оспоримой, в связи с чем, по требованиям о признании ее недействительной  подлежит применению установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского  кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности.  

Иные доводы заявителя, направленные на несогласие с решением,  принятым на заседании наблюдательного совета от 15.06.2011, не имеют  правового значения, поскольку суды при принятии судебных актов  руководствовались совокупностью обстоятельств, при которых суд отказывает  в удовлетворении требований о недействительной признании сделки, в  совершении которой имеется заинтересованность и применимыми к ним  нормами права (пункт 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ).  

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации  считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации не имеется.  

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судья  

определил:

отказать гражданину Дейкину Александру Николаевичу в передаче  кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда  Российской Федерации Е.Н.Золотова