ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС18-1421

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

26.03.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Завод электротехнических изделий» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.04.2017 (судья Киреев В.Н.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2017 (судьи Кораблева Г.Н., Колянчикова Л.А., Андреещева Н.Л.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.11.2017 (судьи Солодова Л.В., Нарусов М.М., Леонова Л.В.) по делу № А08-2891/2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Завод электротехнических изделий» (далее – Завод) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о взыскании 24 889 487 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «МигСтар-Трейд» (далее – общество «МигСтар-Трейд»), ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Тайфун» и общество с ограниченной ответственностью «СтройАльянсРегион».

Решением Арбитражного суд Белгородской области от 21.04.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2017 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.11.2017, заявленные требования удовлетворены частично: с ФИО1 в пользу Завода взыскано 7 965 298 рублей 50 копеек убытков и 47 183 рубля расходов по госпошлине. В удовлетворении остальной части иска отказано; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, на нарушение судами статей 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и пунктов 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62).

По мнению Завода, суды неправомерно отказали в назначении финансово-экономической экспертизы; совершенные сделки не соответствовали обычным условиям делового оборота и были заключены между аффилированными лицами.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общество «МигСтар-Трейд» является единственным участником Завода.

Между Заводом в лице директора единственного участника истца – общества «МигСтар-Трейд» ФИО1 и ФИО1 31.12.2007 заключен трудовой договор (контракт) № 1, согласно пункту 1.2 которого общество на основании протокола собрания учредителей от 31.12.2007 № 3 назначило на должность директора ФИО1

На  основании решения № 01 единственного участника Завода – общества «МигСтар-Трейд» трудовой договор (контракт) от 31.12.2007 № 1 с ФИО1  расторгнут с 27.06.2013, на  должность директора Завода назначен ФИО3

Согласно протоколу № 1 общего собрания участников общества «МигСтар-Трейд», ФИО1 01.07.2013 уволен с должности директора названного юридического лица,  на указанную должность назначен ФИО4

Ссылаясь на то, что являясь директором Завода, ФИО1 действовал в личных интересах и в интересах аффилированных ему лиц, а его недобросовестные и неправомерные действия повлекли причинение истцу убытков в размере 23 047 279 рублей, Завод обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления № 62.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд с учетом фактических обстоятельств дела, отказал в удовлетворении заявленных требований в оспариваемой части, придя к обоснованному выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

В частности, ссылаясь на то, что имело место хищение материальных ценностей, истец не представил суду надлежащих доказательств, подтверждающих виновность в этом ответчика.

Указывая на то, что  отгрузка продукции по  сделкам с обществами с ограниченной ответственностью «ЭнергоАудит+», «Кайрос» и «Экопарк» производилась по заниженным ценам, истец не представил  доказательств реализации продукции по более высокой цене в данный период, с учетом производственной необходимости, сложившихся коммерческих связей, а также спроса на продукцию.

Оценив представленные истцом доказательства, касающиеся отчуждения автомобилей, в том числе, заключения об их рыночной стоимости, суды не усмотрели возникновение неблагоприятных последствий для Завода в результате совершения указанных сделок,  верно указав, что отчуждение имущества на основании гражданско-правовой сделки, не признанной в судебном порядке недействительной, нельзя расценивать как утрату этого имущества продавцом.

Расходы в виде выплаты заработной платы  по заключенному трудовому договору, а также расходы  в связи использованием транспортного средства по договору аренды, суды не признали ущербом, причиненным обществу. 

Доводы, приведенные заявителем, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Завод электротехнических изделий» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова