ВЕРХОВНЫЙ СУД 

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 304-ЭС17-1623 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 27 марта 2017 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу гражданки ФИО1 (Омская область,  заявитель) на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от  28.11.2016 по делу № А46-14501/2014 Арбитражного суда Омской области  

по иску гражданки ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром» (Омская область,  далее – общество), акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный  банк» (Москва, далее – банк) (далее – ответчики),  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, гражданина ФИО2 (Омская область), общества с ограниченной ответственностью  «Компания «Рада» (Омская область, далее – компания), общества с ограниченной  ответственностью «Племзавод «Северо-Любинский» (Омская область, далее –  завод) (далее – третьи лица),  

о признании недействительными решений общего собрания участников  общества, оформленных протоколом от 20.02.2014 и от 18.03.2014,  

о признании недействительным договора поручительства № 140904/0006-8  от 28.02.2014, заключенного обществом с банком в обеспечение исполнения  обязательств завода по договору № 140904/0006 от 28.02.2014 об открытии  кредитной линии  

(с учетом объединения дел № А46-14501/2014, № А46-14504/2014 и № А46- 454/2015 в одно производство),  

установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 24.05.2016, оставленным  без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от  16.08.2016, исковые требования удовлетворены.  

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от  28.11.2016 отменены решение суда первой инстанции и постановление суда  апелляционной инстанции в части признания недействительным договора  поручительства № 140904/0006-8 от 28.02.2014, заключенного обществом с  банком в обеспечение исполнения обязательств завода по договору № 140904/0006  от 28.02.2014 об открытии кредитной линии. В удовлетворении исковых  требований в указанной части отказано. В остальной части судебные акты  оставлены без изменения.  

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда  кассационной инстанции в части отказа в требовании о признании поручительства  недействительным, ссылаясь на несоответствие его выводов обстоятельствам дела.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)  кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в  ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Между тем таких оснований судьей не установлено. 

Как следует из принятых по делу судебных актов, банком (кредитор) с  обществом (поручитель) заключен договор поручительства № 140904/0006-8 от  28.02.2014, по условиям которого общество обязалось отвечать перед банком за  исполнение заводом (заемщик) обязательств по договору от 28.02.2014  

 № 140904/0006 об открытии кредитной линии. 

Полагая, что выданное обществом поручительство в обеспечение  обязательств завода перед банком является крупной сделкой и сделкой с  заинтересованностью участника и руководителя этого общества – ФИО2,  совершенной обществом в нарушение требований Федерального закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –  Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ФИО1, также  являющаяся участником этого общества, обратилась в арбитражный суд, в том  числе, с требованием о признании недействительным договора поручительства.  

По делу установлено, что договор поручительства является для общества  крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность его  участника и руководителя. При заключении оспариваемого договора были  нарушены требования статьи 45 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью, поскольку собрание являлось неправомочным, а принятые на  нем решения недействительными.  

Вместе с тем сама по себе недействительность решений общего собрания  участников общества не влечет безусловного признания недействительной сделки,  совершенной с учетом такого решения.  

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в части,  суд кассационной инстанции исходил из необоснованности их выводов о  недобросовестности банка при заключении оспариваемого договора, поскольку  банку до заключения договора поручительства был представлен протокол общего  собрания участников общества о единогласном одобрении поручительства, на  котором содержалась подпись ФИО1, подтверждающей ее согласие на  выдачу поручительства. Указанный документ по формальным признакам  соответствовал требованиям закона к его оформлению, что не позволяло банку  усомниться в подлинности подписи истца в нем, и в его юридической силе.  Доказательств того, что у банка, как разумного участника оборота, могли  возникнуть сомнения в подлинности подписи ФИО1 в протоколе, а также  в наличии действительного согласия этого участника общества на заключение  договора поручительства в материалах дела не имеется. Недобросовестность в  действиях банка материалами дела также не подтверждена.  

Придя к правильному выводу об отсутствии оснований для возложения  отрицательных последствий нарушений, допущенных обществом и его  участниками, на банк, который действовал разумно и проявил требующуюся от  него по условиям оборота осмотрительность, суд кассационной инстанции  применил положения абзаца седьмого пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с  ограниченной ответственностью и отказал в требованиях в данной части.  

В кассационной жалобе не приведено каких-либо доводов, содержащих  указания на то, в чем заключаются существенные нарушения судом кассационной  инстанции норм материального и процессуального права, повлиявшие на  результат рассмотрения дела при производстве в суде кассационной инстанции.  Доводы кассационной жалобы, в том числе относящиеся к оценке, данной самим  заявителем поведению банка при заключении оспариваемого договора, не  являются основанием для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.  

Учитывая изложенное и, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11  Кодекса, судья  

определил:

отказать гражданке ФИО1 в передаче кассационной  жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова