ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

№ 308-ЭС15-15179

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

   

 

г. Москва

 

29.02.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Техосмотр», ФИО1, ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2014 (судья Черножуков М.В.), постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 (судьи  ФИО4, ФИО5, ФИО6) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.09.2015 (судьи Фефелова И.И.,  ФИО7, ФИО8) по делу № А32-30556/2014 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Технотест» (далее – общество «Технотест») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техосмотр» (далее – общество «Техосмотр»), ФИО2, ФИО1 и ФИО3 о признании недействительным договора аренды оборудования  от 24.12.2013, заключенного между обществами «Технотест» и «Техосмотр»; применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества «Техосмотр» возвратить обществу «Технотест» переданное в аренду оборудование; признании недействительной сделки по передаче оборудования ФИО2, ФИО1 и ФИО3 в счет причитающейся им действительной стоимости доли в уставном капитале общества, оформленной актами приема-передачи от 11.02.2014.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015, исковые требования удовлетворены частично: признана недействительной сделка по передаче ФИО2, ФИО1 и ФИО3 оборудования в счет причитающейся им действительной стоимости доли, оформленная актами от 11.02.2014 и применены последствия ее недействительности. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа  от 23.09.2015, решение суда первой инстанции от 09.12.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.06.2015 отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части решение суда первой инстанции от 09.12.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.06.2015 оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят состоявшиеся по делу судебные акты отменить и отказать в удовлетворении иска в полном объеме. При этом заявители ссылаются на существенные нарушения судами норм материального права.

В обоснование жалобы заявители указывают, что признавая недействительной сделку, оформленную актами приема-передачи  от 11.02.2014. суды в нарушение пункта 6 статьи 45 и подпункта 2 пункта 9 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) применили положения указанного Закона о крупных сделках и сделках с заинтересованностью к правоотношениям сторон, связанным с выходом участников из общества и выплате им действительной стоимости в уставном капитале.

Также заявители не согласны с направлением дела на новое рассмотрение в части признания недействительным договора аренды оборудования  от 24.12.2013 и применении последствий недействительности указанной сделки, ссылаясь на абзац 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) в соответствии с которым сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для передачи кассационных жалоб для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, по состоянию на 24.12.2013 участниками общества «Технотест» являлись: общество с ограниченной ответственностью «Технический центр безопасности дорожного движения» с долей в уставном капитале 25%, ФИО9 –14%, ФИО10 – 10%, ФИО2 – 23%, ФИО1 – 14% и ФИО3 – 14%.

Единоличным исполнительным органом общества «Технотест» являлся ФИО2

Одновременно ФИО2, ФИО1 и ФИО3 являлись участниками общества «Техосмотр» со следующими долями в уставном капитале указанного общества: ФИО2 – 24%,  ФИО1 – 23% и ФИО3 – 23%.

Единоличным исполнительным органом общества «Техосмотр» являлся ФИО1

Между обществами «Технотест» (арендодатель) и «Техосмотр» (арендатор) 24.12.2013 был заключен договор аренды оборудования (далее – договор).

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование оборудование, указанное в пункте 1.2 договора, а арендатор обязуется уплатить арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды вернуть ему указанное оборудование.

Стоимость переданного оборудования составляет 1 233 590 рублей  16 копеек (пункт 1.3 договора).

В пункте 1.4. договора стороны согласовали срок аренды оборудования – 11 месяцев (с 01.01.2014 по 30.11.2014). Срок аренды оборудования может быть пролонгирован если ни одна из сторон не заявит о его расторжении за месяц до окончания срока действия договора (пункт 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора за пользование оборудованием арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 24 000 рублей в месяц.

Арендованное оборудование передано обществу «Техосмотр» по акту приема-передачи от 24.12.2013.

Общество с ограниченной ответственностью «Технический центр безопасности дорожного движения» и ФИО10 15.01.2014 вышли из состава участников общества «Технотест», что подтверждается копиями заявлений о выходе из общества.

Также 11.02.2014 из состава участников общества «Технотест» вышли ФИО2, ФИО3 и ФИО1, что подтверждается копиями заявлений указанных участников о выходе из общества. Указанные заявления содержат требования о выдаче оборудования в счет причитающейся действительной стоимости доли.

В тот же день общество «Технотест» в лице директора ФИО2 передало по акту приема-передачи ФИО2, ФИО3 и ФИО1 в счет выплаты причитающейся им при выходе из общества действительной стоимости доли спорное оборудование.

Полагая, что сделка по передаче спорного оборудования, оформленная актами приема-передачи от 11.02.2014, и договор аренды оборудования  от 24.12.2013 являются недействительными сделками, общество «Технотест» обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

В пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ указано, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 7.1 устава общества «Технотест» в редакции 2009 года предусмотрено право участников на выход из общества путем отчуждения доли одному или нескольким учредителям общества или самому обществу независимо от согласия других его участников.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина России № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг « 03-6/пз от 29.01.2003 «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ», под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, должен производиться исходя из величины чистых активов общества, определенной с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества.

Поскольку при передаче оборудования по оспариваемым актам приема-передачи от 11.02.2014 не определялась стоимость чистых активов общества, пропорциональная размеру доли каждого вышедшего участника и соответствующая стоимость оборудования, переданного в счет выплаты доли, у судов имелись правовые основания для применения статьи 168 Гражданского кодекса и признания актов приема-передачи от 11.02.2014 недействительной сделкой в связи с существенным нарушением положений Закона № 14-ФЗ.

Отменяя судебные акты  в части  отказа  в удовлетворении  требований о признании недействительным договора аренды оборудования от 24.12.2013 и применении последствий его недействительности, и направляя  дело на новое рассмотрение , суд округа  в соответствии с компетенцией и в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал, что учитывая  положения  абзаца 4 пункта 2 и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту добросовестной стороны; суды не оценили довод истца о том, что  действия ФИО2, совершенные в должности директора ООО «Технотест» по принятию  арендного платежа  по спорной сделке, не могут свидетельствовать о проявлении воли истца на сохранение сделки, а также не установили, является ли добросовестной стороной ответчик и подлежат ли защите его интересы.

При рассмотрении дела судами не допущено существенных нарушений норм материального и процессуального права.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

 

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Техосмотр», ФИО1, ФИО2 и ФИО3 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

 

Н.С.Чучунова