ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 304-ЭС15-18185

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

27.01.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) закрытого акционерного общества «Кемеровская станция технического обслуживания автомобилей» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 23.01.2015 (судья Бородынкина А.Е.), постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2015 (судьи Шатохина Е.Г., Логачев К.Д., Фролова Н.Н.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.09.2015 (судьи Аникина Н.А., Клат Е.В., ФИО1) по делу № А27-19966/2014,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Кемеровская станция технического обслуживания автомобилей» (далее – общество «СТО») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аккурат-Авто» (далее – общество «Аккурат-Авто») и обществу с ограниченной ответственностью «Реалсервис» (далее – общество «Реалсервис») о признании недействительной сделки – разделительного баланса «О передаче прав и обязанностей общества «Аккурат-Авто» создаваемому в результате реорганизации в форме выделения обществу «Реалсервис» от 14.04.2014; примении последствий недействительности сделки в виде обязания общества «Реалсервис» возвратить обществу «Аккурат-Авто» объекты недвижимого имущества: торговое предприятие со станцией технического обслуживания легковых автомобилей, нежилое, площадь застройки 2706,8 кв.м., степень готовности 12%, инв. № 2- 1345/3, литер А, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый (условный) номер 42:24:0201003:297; земельный участок, площадью 5157,03 кв.м., кадастровый номер 42:24:0201003:0160, расположенный по адресу: 

<

...>; земельный участок, площадью 72,13 кв.м., кадастровый номер 42:24:0201003:172, расположенный по адресу: 

<

...>; земельный участок площадью 36 кв.м., кадастровый номер 42:24:0201003:212, расположенный по адресу: 

<

...> (требования изменены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.01.2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2015 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.09.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «СТО» просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, удовлетворив заявленные требования. При этом заявитель ссылается на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на несостоятельность выводов судов о недоказанности факта злоупотребления правом со стороны общества «Аккурат-Авто» при составлении разделительного баланса от 14.04.2014. 

Заявитель полагает, что злоупотребление правом выразилось в передаче обществом «Аккурат-Авто» в ходе реорганизации новому юридическому лицу - обществу «Реалсервис» 99,2 % основных средств, чем нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств в ходе реорганизации. Заявитель полагает, что у общества «Аккурат-Авто» не имеется достаточных денежных средств или имущества для погашения задолженности в размере 4 999 972 рублей 65 копеек, так как после произведенной реорганизации общество «Аккурат-Авто» не осуществляет хозяйственную деятельность. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в период с 2011 по 2014 годы между обществами «СТО» и «Аккурат-Авто» были заключены договоры аренды нежилых помещений, в соответствии с которыми общество «Аккурат-Авто» приняло во временное владение и пользование нежилые помещения, принадлежащие обществу «СТО» и расположенные по адресу: г. Кемерово, ул. Тухачевского, 40 для использования в качестве автосалона, офисных помещений и помещений сервисного центра.

В процессе исполнения договора у общества «Аккурат-Авто» образовалась задолженность по оплате арендных платежей в размере 4 999 972 рубля 65 копеек.

Единственным учредителем общества «Аккурат-Авто» 14.04.2014 было принято решение о реорганизации юридического лица путем выделения общества «Реалсервис».

В Единый государственный реестр юридических лиц 31.07.2014 были внесены записи о государственной регистрации сведений о реорганизации общества «Аккурат-Авто» в форме выделения и о государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме выделения – общества «Реалсервис».

По данным разделительного баланса от 14.04.2014 активы общества «Аккурат-Авто» составили 54 464 363 рубля, активы общества «Реалсервис» - 67 271 534 рубля, в виде переданных основных средств.

Актом приема-передачи недвижимого имущества от 31.07.2014 общество «Аккурат-Авто» передало, а общество «Реалсервис» приняло следующие объекты недвижимости:

- торговое предприятие со станцией технического обслуживания легковых автомобилей, нежилое, площадь застройки 2 706,8 кв.м., степень готовности 12%, инв. № 2-1345/3, литер А, расположенное по адресу Кемеровская область, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 42:24:0201003:297;

- земельный участок, площадью 5 157,03 кв.м., кадастровый номер 42:24:0201003:0160, расположенный по адресу: 

<

...>;

- земельный участок, площадью 72, 13 кв.м., кадастровый номер 42:24:0201003:172, расположенный по адресу: 

<

...>;

- земельный участок, площадью 36 кв.м., кадастровый номер 42:24:0201003:212, расположенный по адресу: 

<

...>.

Ссылаясь на то, что единственной целью принятия обществом «Аккурат-Авто» решения о реорганизации является уклонение от погашения задолженности перед кредиторами, что следует квалифицировать как злоупотребление правом, общество «СТО» обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса).

Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта статьи 10 Гражданского кодекса, является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды правомерно отказали в удовлетворении требований в связи с недоказанностью злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки. Как верно указали суды, само по себе наличие задолженности по договору и реорганизация общества «Аккурат-Авто», не свидетельствуют о злоупотреблении правом.

При исследовании разделительного баланса суды установили, что к вновь созданному юридическому лицу – обществу «Реалсервис» перешли не только активы, но и обязательства общества «Аккурат-Авто».

Кроме того, как верно указали судебные инстанции, общество «СТО» не лишено возможности защитить нарушенные права иными способами, в частности механизмами, предусмотренными статьей 60 Гражданского кодекса и статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы, приведенные обществом «СТО», по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Указанные доводы были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы закрытого акционерного общества «Кемеровская станция технического обслуживания автомобилей» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова