ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС20-16171

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

20 декабря 2021 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шлюз-Авто» (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.09.2021 по делу № А40-79002/2019 Арбитражного суда города Москвы,

по иску акционерного общества коммерческий банк (АО КБ) «Солидарность» (Самарская область, далее – истец, банк) к обществу с ограниченной ответственностью «Шлюз-Авто» (далее – ответчик, общество),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3, общества с ограниченной ответственностью Небанковская кредитная организация «Русское финансовое общество» (далее - небанковская кредитная организация) (далее – третьи лица),

о признании недействительными решений общих собраний участников общества, оформленных протоколами от 28.01.2019 № 02 и от 25.02.2019 № 03

(с учетом объединения дел № А40-105613/2019 и № А40-79002/2019 в одно производство),

установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.09.2021, заявленные истцом требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просил передать жалобу для рассмотрения в судебном заседании, отменить обжалуемые судебные акты.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Предметом спора по данному делу является оспаривание решений общего собрания участников общества от 28.01.2019 о внесении вклада в имущество общества, от 25.02.2019 об оказании безвозмездной (финансовой) помощи небанковской кредитной организации, в том числе в виде направления денежных средств, ранее внесенных в имущество общества по решению общего собрания участников общества от 28.01.2019.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 10, 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходили из того, что участниками общества «Шлюз-Авто» (ФИО1, ФИО2), доли участия в уставном капитале которых составляли (соответственно) 37,59% и 41,59%, при принятии оспариваемых решений допущено злоупотребления правом. При этом суды, по сути, пришли к выводам о том, что действительной целью привлечения банка в качестве участника общества, принятия указанными мажоритарными участниками оспариваемых решений, в том числе о внесении вкладов в имущество общества, которое обязательно для миноритарного участника (банка), является пополнение активов небанковской кредитной организации, подконтрольной обществу, ФИО1, ФИО2, в том числе за счет денежных средств банка и во вред банку. Учли, что ранее этого момента денежные средства, внесенные банком в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества, также были направлены как безвозмездная (финансовая) помощь небанковской кредитной организации. При этом у банка отсутствует волеизъявление финансировать небанковскую кредитную организацию, участником которой он не является.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 Кодекса к отмене обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Шлюз-Авто»  в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации             Е.Н.Золотова