ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 310-ЭС19-9963

г. Москва

3 сентября 2019 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Бетон-Крым» (далее – общество) ФИО1 на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 (судьи Оликова Л.Н., Вахитов Р.С. и Калашникова К.Г.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.03.2019 (судьи Ипатов А.Н., Андреев А.В. и Смотрова Н.Н.) по делу № А84-1909/2017 Арбитражного суда города Севастополя о несостоятельности (банкротстве) общества, 

 

у с т а н о в и л:

в рамках дела о банкротстве общества его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 15.10.2015, заключенного обществом и ФИО2, и о применении последствий его недействительности. 

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 25.10.2018 оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности данной сделки в виде возврата имущества (оборудования) в конкурсную массу и восстановления задолженности общества перед ФИО2 по договору купли-продажи оборудования в сумме 9 485 794 рублей 85 копеек. 

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.03.2019 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, конкурсный управляющий обществом просит отменить состоявшиеся по делу постановления.

При изучении доводов кассационной жалобы по материалам истребованного дела установлены основания для ее передачи на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Конкурсный управляющий обществом полагает, что такого рода существенные нарушения норм права были допущены судами апелляционной инстанции и округа при рассмотрении обособленного спора.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, ФИО2 (займодавец) 14.01.2015 предоставил ФИО3 (заемщику), являющемуся единственным участником и директором общества, процентный заем в сумме 12 000 000 рублей на срок до 31.03.2015 (договор от 14.01.2015 № 2).

В обеспечение надлежащего исполнения ФИО3 заемных обязательств подконтрольное ему общество в момент выдачи займа предоставило поручительство.

Суды установили, что ФИО2 имел финансовую возможность предоставить заем в размере 12 000 000 рубле и фактически денежные средства заемщику передал.

Затем ФИО2 (покупатель) и общество (продавец) заключили договор купли-продажи от 15.10.2015, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование: бетонный завод «ELKOMIX-60», бетоносмесительную установку на 35 куб.м, весы автомобильные на 10 тонн, емкость для цемента, линию по производству бордюра, стен, камней, тротуарной плитки «Мастер-Лидер», специальную линию по резке пеноблоков.

Согласованная сторонами цена договора купли-продажи составила 9 485 794 рубля 85 копеек.

В день заключения договора купли-продажи продавец и покупатель подписали акт о передаче обществом отчуждаемого оборудования ФИО2

Кроме того, в тот же день общество и ФИО2 подписали акт взаимозачета от 15.10.2015 № 24, в котором зафиксировали прекращение встречных обязательств общества как поручителя по договору займа и ФИО2 как покупателя оборудования по договору купли-продажи (на 9 485 794 рубля 85 копеек).

Определением арбитражного суда города Севастополя от 12.04.2017 принято к производству заявление о признании общества несостоятельным (банкротом), а решением того же суда от 24.10.2017 в отношении общества введена процедура конкурсного производства.

Сославшись на недействительность договора купли-продажи, конкурсный управляющий обществом обратился в суд с заявлением о признании данного договора недействительным.

В ходе рассмотрения спора суд первой инстанции установил, что после заключения договора купли-продажи и подписания акта приема-передачи к этому договору оборудование осталось в фактическом владении общества, которое использовало его в обычной хозяйственной деятельности для производства бетона, общество приобретало материалы для изготовления бетона, реализовывало выпускаемую на оборудовании продукцию, осуществляло мероприятия по ремонту и модернизации данного оборудования.

Суд первой инстанции пришел к вводу о том, что совокупность названных сделок (договоры займа, поручительства, купли-продажи и соглашение о зачете) не была направлена на достижение разумных экономических целей деятельности общества как коммерческой организации, о чем ФИО2 не мог не знать. Данные сделки, как указал суд, направлены на вывод основного ликвидного имущества общества в пользу одного из кредиторов, которому общество ранее выдало поручительство по личным обязательствам своего участника и руководителя, не получив взамен какой-либо имущественной выгоды.

Суд первой инстанции также счел, что на момент заключения договора купли-продажи общество являлось неплатежеспособным, поскольку оно как поручитель имело неисполненные обязательства перед ФИО2

Исходя из этого суд первой инстанции признал договор купли-продажи оборудования недействительным, сославшись на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, установив, что несвязанные с должником кредиторы, к числу которых относится и ФИО2, могли узнать о кризисе в обществе не ранее октября 2016 года, то есть после заключения договора купли-продажи от 15.10.2015, и признав недоказанными факты неплатежеспособности общества или недостаточности его имущества на день заключения упомянутой сделки. Суд указал на то, что само по себе наличие неисполненных обязательств перед одним лишь ФИО2 не свидетельствует о возникновении у общества признаков неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключение договора займа с ФИО3 (заемщиком) под поручительство подконтрольного ему общества и последующая передача поручителем оборудования займодавцу в счет погашения задолженности по заемной сделке, состоявшиеся до появления информации о кризисе в обществе - поручителе, не свидетельствуют о недобросовестности кредитора, принявшего исполнение.

При этом суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции в части того, что после заключения договора купли-продажи общество продолжало владеть оборудованием и использовать его. Однако, по мнению суда апелляционной инстанции, этого недостаточно для признания договора купли-продажи недействительной сделкой с учетом недоказанности факта неплатежеспособности общества, отсутствия заинтересованности покупателя по отношению к обществу, неосведомленности покупателя о финансовом состоянии продавца.

Суд округа признал выводы суда апелляционной инстанции правильными. 

Выражая несогласие с постановлениями судов апелляционной инстанции и округа, конкурсный управляющий обществом настаивает на том, что спорная сделка была направлена на вывод основных активов общества для удовлетворения имущественных интересов лишь одного из его кредиторов и является недействительной.

Приведенные конкурсным управляющим доводы заслуживают внимания, требуют проверки в судебном заседании, поэтому его жалобу следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

о п р е д е л и л:

кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Бетон-Крым» ФИО1 с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 14 октября 2019 года на 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

                            И.В. Разумов