ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС21-26214

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

      17 января 2022 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Удмуртская Республика, заявитель) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.02.2021, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15.09.2021 по делу № А71-8113/2020 Арбитражного суда Удмуртской Республики,

по иску гражданина ФИО2 (далее – истец, ФИО2)  к гражданину ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании недействительным договора купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале от 18.01.2019 № 1,

по встречному иску ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале от 18.01.2019 (удостоверенного нотариально),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Арсенал» (далее - общество), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике,

установил:

по настоящему делу стороны оспаривают:

- договор от 18.01.2019 № 1, по которому стороны обязались в срок до 30.01.2019 заключить основной договор купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале общества на следующих условиях: ФИО1 (продавец) обязуется в срок до 30.01.2019 передать, а ФИО2 (покупатель) принять и оплатить 100 процентов доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 13 000 рублей; цена доли как предмета сделки составляет 8 000 000 рублей и подлежит уменьшению на суммы непогашенной кредиторской задолженности по контрагентам, которая должна быть уплачена в период с 30.04.2019 по 30.04.2021; стороны обязались нотариально удостоверить основной договор, подлежащий заключению ими в срок до 30.01.2019, и предоставить нотариально удостоверенное согласие супруги продавца на приобретение доли, а продавец, помимо этого, обязался предоставить покупателю первичные бухгалтерские документы и отчетность общества. Суды квалифицировали указанный договор в качестве предварительного и указали, что предметом предварительного договора является обязательство сторон по заключению договора в будущем;

- договор от 18.01.2019 купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариально, по условиям которого ФИО1 (продавец) передал в собственность ФИО2 (покупателю), а покупатель принял и оплатил 100 процентов доли в уставном капитале общества; цена доли как предмета сделки составляет 13 000 рублей, которые уплачены полностью до подписания договора, и покупатель надлежащим образом уведомлен о характере и о финансовом состоянии дел общества на момент заключения данного договора, а также имеются нотариально удостоверенные согласия супруг продавца и покупателя на заключения указанного договора.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.02.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.09.2021, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит передать жалобу для рассмотрения в судебном заседании, обжалуемые судебные акты отменить.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Сторонами 18.01.2019 заключен договор купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале общества по ее номинальной стоимости, который нотариально удостоверен и исполнен ими, о чем, в частности, свидетельствуют внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц изменения о составе участников хозяйственного общества; оплата истцом доли по ее номинальной стоимости.

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания указанного договора купли-продажи недействительным по правилам пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ответчик не доказал факт совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана со стороны истца, не подтвердив то, что истец преднамеренно создал у ответчика не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, повлиявших на решение ответчика о заключении основного договора по номинальной стоимости. Обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами не установлено. Притворность сделки не выявлена (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом действующее гражданского законодательство не запрещает сторонам, заключающим основной договор купли-продажи имущественных прав, изменить по их усмотрению условие предварительного договора, касающееся цены доли. Суды сочли, что действительная воля сторон оспариваемой сделки была направлена на отчуждение истцом ответчику спорной доли по номинальной стоимости, которая и была получена ответчиком от истца. Заблуждение относительно мотивов сделки не является существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации). Прямых доказательств (достаточная совокупность косвенных доказательств), которые могли бы доподлинно свидетельствовать, что сторонами сделки согласован иной объем обязательств в качестве условия отчуждения спорной доли по номинальной стоимости по сравнению с тем объемом обязательств, который указан в основном договоре, не имеется. Кроме того, эти обстоятельства, равно как и недостаточная осмотрительность ответчика при заключении основного договора по номинальной стоимости, само по себе не влечет за собой недействительность оспариваемой сделки.

Предварительный договор при заключении сторонами основного утрачивает юридическую силу, его признание недействительным (ничтожным) не порождает каких-либо правовых последствий (недействительность основного договора с недействительностью предварительного законом не связывается, поскольку первый имеет самостоятельное значение; двусторонняя реституция невозможна), то есть защиты или восстановления каких либо прав истца либо ответчика не происходит.

При таких обстоятельствах у судов имелись основания для отказа в удовлетворении обоих исков.

Ссылка заявителя на решение Сюмсинского районного суда Удмуртской Республики от 19.10.2021 по делу № 2-325/2021 несостоятельна, поскольку судебные акты по арбитражному делу не вступают в противоречие с указанным решением суда общей юрисдикции.

Доводы заявителя основаны на неверном понимании и толковании норм права.

Учитывая изложенное, оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации             Е.Н.Золотова