ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС23-19567 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 13.11.2023  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю., изучив  по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью Зерновая компания «Настюша» на решение  Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023 по делу № А40-253510/2022,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 и  постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2023,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью Зерновая компания  «Настюша» (далее – компания «Настюша») обратилось в арбитражный суд с  иском к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (далее –  Промсвязьбанк) о признании:  

прекратившимся с 23.01.2015 залога 12 532 обыкновенных именных  бездокументарных акции акционерного общества «Любинское хлебоприемное  предприятие» (далее – предприятие) по договору о залоге акций от 01.04.2008   № Р3/245-08-2-0;  

прекратившимся с 23.01.2015 залога 12 532 обыкновенных именных  бездокументарных акций предприятия по договору о залоге акций от 01.04.2008   № Р3/

<

***>;  

об обязании: 

Промсвязьбанка в течение семи рабочих дней с даты вступления  судебного акта в законную силу осуществить действия по передаче  информации регистратору акционерному обществу «Независимая  регистраторская компания Р.О.С.Т.» о прекращении обязательств компании по  договору о залоге акций от 01.04.2008 № Р3/245-08-2-0;  

 Промсвязьбанка в течение семи рабочих дней с даты вступления  судебного акта в законную силу осуществить действия по передаче  информации регистратору акционерному обществу «Независимая  регистраторская компания Р.О.С.Т.» о прекращении обязательств компании по  договору о залоге акций от 01.04.2008 № Р3/

<

***>;  

о взыскании: 

судебной неустойки в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки  исполнения Промсвязьбанком обязательства по осуществлению действий по  передаче информации регистратору акционерному обществу «Независимая  регистраторская компания Р.О.С.Т.» о прекращении обязательств компании по  договору о залоге акций от 01.04.2008 № Р3/245-08-2-0 и по договору о залоге  акций от 01.04.2008 № Р3/

<

***>.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  акционерное общество «Любинское хлебоприемное предприятие», акционерное  общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».  

Решением Арбитражного суда Москвы от 11.04.2023, оставленным без  изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда  от 31.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа  от 17.08.2023, в удовлетворении иска отказано.  

Компания «Настюша» 23.08.2023 обратилась в Верховный Суд  Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит решение от  11.04.2023, постановление от 31.05.2023 и постановление от 17.08.2023  отменить, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального  права, повлиявшие на исход дела, и принять новый судебный акт об  удовлетворении иска.  

Для проверки доводов кассационной жалобы и решения вопроса о  наличии оснований для пересмотра судебных актов дело 11.10.2023  истребовано судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного  суда города Москвы.  

Изучив материалы истребованного дела, судья приходит к выводу о  наличии оснований для передачи кассационной жалобы компании «Настюша»  вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  Верховного Суда Российской Федерации.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения  Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в  порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм  материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на  исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом  публичных интересов.  

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между  обществом с ограниченной ответственностью «Настюша Черноземье» (далее –  

общество «Настюша Черноземье», заемщик) и Промсвязьбанком (кредитор)  21.03.2008 заключены кредитные договоры № 

<

***> и № 245-08-2-0, в  соответствии с которыми Промсвязьбанк обязался предоставить обществу  «Настюша Черноземье» кредит в форме кредитной линии для пополнения  оборотных средств в размере и на условиях, предусмотренных договорами, в  пределах лимита выдачи, а общество «Настюша Черноземье» обязалось  возвратить Промсвязьбанку полученные денежные средства и уплатить  проценты за пользование кредитом, а также иные платежи в порядке,  предусмотренном кредитными договорами.  

В обеспечение исполнения обществом «Настюша Черноземье» своих  обязательств по кредитным договорам № 

<

***> и № 245-08-2-0 между  компанией «Настюша» (залогодатель) и Промсвязьбанком (залогодержатель)  01.04.2008 заключены договоры о залоге акций № Р3/245-08-2-0 и № Р3/244-08- 3-0, по условиям которых компания «Настюша» передала в залог  Промсвязьбанку 12 532 обыкновенных именных бездокументарных акций  предприятия, принадлежащих компании «Настюша» на праве собственности.  

В реестре акционеров предприятия, который ведет акционерное общество  «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», внесена запись о залоге  принадлежащих компании «Настюша» обыкновенных именных акций в пользу  Промсвязьбанка на основании договоров залога.  

В соответствии с решением общего собрания участников общества  «Настюша Черноземье» от 19.06.2013 наименование общества было изменено  на общество с ограниченной ответственностью «Черноземье-Агро» (далее –  общество «Черноземье-Агро»), изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ, выдано  свидетельство от 28.06.2013.  

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.09.2013 по  делу № А36-2815/2013 в отношении общества «Черноземье-Агро» введено  наблюдение.  

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2013 по  делу № А36-2815/2013 требования Промсвязьбанка признаны обоснованными и  установлены в третью очередь реестра требований кредиторов должника -  общества «Черноземье-Агро» в сумме 58 483 022 руб. 11 коп., в том числе по  кредитному договору № 

<

***> руб. 95 коп.: 4 000 000 руб. –  основной долг, 36 621 058 руб. 95 коп. – проценты, по кредитному договору   № 

<

***> руб. 16 коп. – проценты.  

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.12.2014 по  делу № А36-2815/2013 установлено отсутствие у должника имущества и  денежных средств для погашения требований кредиторов, в отношении  общества «Черноземье-Агро» завершено конкурсное производство.  

Общество «Черноземье-Агро» исключено из ЕГРЮЛ 23.01.2015 в связи с  ликвидацией общества на основании определения арбитражного суда о  завершении конкурсного производства.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2018 года по делу   № A40-1253/17 в отношении компании «Настюша» введена процедура  конкурсного производства.  

Полагая, что в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право залога на  принадлежащие компании «Настюша» акции прекратилось в связи с  прекращением основного обязательства в результате погашения требования в  рамках дела о банкротстве, а Промсязьбанк (кредитор) не предъявил к  компания «Настюша» требование об обращении взыскания на предмет залога  по договорам о залоге акций № Р3/245-08-2-0 и № Р3/

<

***> до ликвидации  общества «Черноземье-Агро» (заемщик) (пункт 21 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О  некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований  залогодержателя при банкротстве залогодателя»), истец обратился 09.09.2022 к  ответчику с заявлением о снятии залога в отношении 12 532 обыкновенных  именных бездокументарных акций предприятия, принадлежащих истцу на  праве собственности  

В вязи с бездействием Промсвязьбанка компания «Настюша» 08.11.2022  обратилась в суд с настоящим иском.  

Отказывая в иске, суды руководствовались статьями 6, 149.2, 334, 348,  352 ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» и, исследовав и оценив представленные по  делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что поскольку  задолженность перед Промсвязьбанком по кредитным договорам № 

<

***>  и № 245-08-2-0, соответственно, в сумме 5 876 546 руб. 60 коп. и 17 861 963  руб. 14 коп. просроченных процентов на основной долг до настоящего времени  не погашена, основное обязательство не может считаться прекращенным, а,  следовательно, оснований для прекращения залога не имеется.  

В кассационной жалобе компания «Настюша», ссылаясь на подпункт 1  пункта 1 статьи 352 ГК РФ и на пункт 21 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых  вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при  банкротстве залогодателя» настаивает на том, что в случае предоставления  залогодателем залога в обеспечение обязательства иного лица завершение  конкурсного производства в отношении этого лица и его исключение из  ЕГРЮЛ влекут прекращения залога, если к этому моменту залогодержателем  не предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество  в исковом порядке или не подано заявление об установлении требований  залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя.  

Указанные доводы о существенном нарушении судами нижестоящих  инстанций норм материального права заслуживают внимания, в связи с чем  кассационная жалоба компании «Настюша» с делом подлежит передаче для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья  

определил:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  Зерновая компания «Настюша» с делом № А40-253510/2022 Арбитражного  суда города Москвы передать для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Назначить рассмотрение кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью Зерновая компания «Настюша» в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации на 11 декабря 2023 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по  адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).  

Судья Верховного Суда  Российской Федерации О.Ю. Шилохвост