ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 310-ЭС24-18917 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 5 ноября 2024 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного  суда Курской области от 2 февраля 2024 г., постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 г. и постановление  Арбитражного суда Центрального округа от 22 августа 2024 г. по делу   № А35-2008/2023,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Ле'мур»  обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к  закрытому акционерному обществу (далее – ЗАО) «Макоер» о восстановлении в  реестре акционеров ЗАО «Макоер» данных учета прав ООО «Ле'мур» на 1897  обыкновенных именных бездокументарных акции (государственный  регистрационный номер выпуска 1-01-07692-К).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ООО «Актив», ООО «Московский  фондовый центр», ФИО3.  

Решением Арбитражного суда Курской области от 2 февраля 2024 г.,  оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 24 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда  Центрального округа от 22 августа 2024 г., требования удовлетворены.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  

несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также  существенное нарушение норм материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в рамках дела   № А35-9728/2016 уже был разрешен вопрос о восстановлении прав ООО «Ле'мур»  на акции; суд необоснованно отклонил доводы ФИО1 о том, что  изначальная незаконная реорганизация ЗАО «Макоер» являлась результатом  неправомерных действий и злоупотребления правами со стороны ООО «Ле'мур»;  срок исковой давности пропущен.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, ЗАО «Макоер» создано 24 мая 1996 г. 

С момента создания и до 21 января 2014 г. ведение реестра акционеров  осуществлялось юридическим лицом самостоятельно; с 21 апреля 2014 г. услуги  по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг оказывались  профессиональным регистратором – ООО «МФЦ».  

Регистрирующим органом на основании решения внеочередного общего  создания акционеров 10 декабря 2014 г. в Единый государственный реестр  юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись № 2144632172705 о  прекращении деятельности ЗАО «Макоер» путем реорганизации в форме  преобразования, а также запись № 1144632014328 о создании в результате  реорганизации ООО «Макоер».  

На дату принятия решения о реорганизации ЗАО «Макоер» его акционерами  являлись: ФИО3 – 1268 обыкновенных именных бездокументарных акций;  ФИО1 – 2530 обыкновенных именных бездокументарных акций;  ФИО2 – 1895 обыкновенных именных бездокументарных акций;  ООО «Ле'мур» – 1897 обыкновенных именных бездокументарных акций.  

В ходе реорганизации общества 22 декабря 2014 г. ООО «МФЦ»  произведено списание акций с лицевых счетов акционеров.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской  области от 2 февраля 2016 г. по делу № А35-655/2015 реорганизация  ЗАО «Макоер» в форме преобразования в ООО «Макоер» признана  несостоявшейся, в связи с чем 26 апреля 2016 г. регистрирующим органом в  ЕГРЮЛ внесены записи об исключении из реестра ООО «Макоер» и о  восстановлении сведений о ЗАО «Макоер».  

Ссылаясь на отсутствие в реестре акционеров данных учета прав акционеров  на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Макоер» и  невозможность по указанной причине подтвердить и реализовать свои права на  ценные бумаги, ООО «Ле'мур» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 2, 6, 60.2, 149.5 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 15, 20  Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных  обществах», суды удовлетворили заявленные требования.  

 При этом судебные инстанции исходили из того, что решениями  Арбитражного суда Курской области по делам № А35-4089/2016, А35-9728/2016,  А35-10000/2016 в реестре акционеров ЗАО «Макоер» восстановлены данные учета  прав за другими акционерами – ФИО3, ФИО2, ФИО1  на обыкновенные именные бездокументарные акции, реорганизация ЗАО  «Макоер» признана несостоявшейся, в иске ООО «Ле'мур» о взыскании  действительной стоимости доли в уставном капитале общества было отказано,  учетные записи реестра на бездокументарные ценные бумаги ООО «Ле'мур»  подлежат восстановлению и обеспечивают приведение акционеров в положение  до реорганизации.  

Избранный истцом способ защиты позволяет восстановить его нарушенные  права как акционера.  

В рассматриваемом случае действия истца по восстановлению данных учета  прав в реестре акционеров не содержат признаков злоупотребления правом в  понимании статьи 10 Гражданского кодекса.  

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения  судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не  свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм  материального и процессуального права, которые бы служили достаточным  основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных  актов.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова