ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 306-ЭС17-8725 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 24.07.2017  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив  кассационную жалобу ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть"  

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2016,  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2017  и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.04.2017 по делу  N А57-22718/2016,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть"  

(далее - ООО "ЮКОЛА-нефть") обратилось в Арбитражный суд Саратовской  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БИО-ТОН"  (далее - ООО "БИО-ТОН") об изменении условий договора от 08.06.2016  

N 63/34/003 в части размера арендной платы; установлении арендной платы 

в пункте 4.1 договора от 08.06.2016 N 63/34/003 в размере 40 424 руб.  

за 11 месяцев; признании недействительным пункта 4.2. договора от 08.06.2016  N 63/34/003 с момента подписания договора; взыскании неосновательного  обогащения в размере 1 217 013,88 руб.  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2016,  оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда от 01.02.2017 и постановлением Арбитражного суда  Поволжского округа от 11.04.2017, в удовлетворении исковых требований  отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, ООО "ЮКОЛА-нефть", ссылаясь на нарушение судами норм права,  просит отменить указанные судебные акты и принять по делу новый судебный  акт об удовлетворении заявленных требований.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что не согласен с  выводами судов о том, что истец, являясь коммерческой организацией,  осуществляющей хозяйственную деятельность в целях извлечения прибыли,  истец заранее согласился на условия и ограничения, предлагаемые  распорядителем недр, в том числе и по надлежащему оформлению  разрешений на пользование земельными участками для проведения  соответствующего вида работ.  

В приложении к лицензии СМР 01865 НР от 07.03.2014 условия  пользования земельными участками не оговариваются, недропользователь  заранее не осведомлен, какие условия пользования земельным участком ему  предложены землевладельцами.  

Условия договора были сформулированы ответчиком и истец вынужден  был их принять.  

Судами не дана оценка представленному истцом отчету об оценке цены  аренды земельного участка, согласно которому рыночная цена договора аренды  земельного участка составляет 40 424,00 руб.за 11 месяцев.  

В соответствии со статьей 12 Федерального Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ  «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина  рыночной или ной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном  по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным  Законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения  сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством  Российской Федерации, или в судебном порядке нее установлено иное.  

Заявитель считает, что ответчик, занимая исключительное положение как  арендодатель, злоупотребил правом при заключении договора аренды  земельного участка, установив необоснованно высокую цену аренды.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 « О применении судами  некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации»,оценивая действия сторон как добросовестные или  недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого  участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы  другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой  информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10- ГК РФ  недобросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагается, пока не доказано иное.  

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд  в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характерна последствий такого  поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или  частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов  добросовестной стороны иди третьих лиц о т недобросовестного поведения  

другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например признает условие,  которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона  соответственно наступившим или не наступившим (пунт3 статьи 157 ГК РФ);  указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имело  правового значения(пункт 5 статьи 166 ГК РФ).  

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 22.11.2016 № 54 « О некоторых вопросах применения общих  положений Гражданского кодекса Российской Федерации и их исполнении»  разъяснено, что если обязательство возникло га основании договора  присоединения и условие такого договора содержит явно обременительных для  стороны условия, которые она исходя из разумно понимаемых интересов, не  приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении  условий договора, к указанному договору подлежат применению пункт 2  статьи 428 ГК РФ.  

 Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы  судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе  в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные  в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных  актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят  подтверждения в материалах дела.  

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу  судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.  

Как следует из судебных актов, приказом Управления по  недропользованию по Самарской области от 12.02.2014 N 22 в соответствии со  статьей 13.1 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах"  ООО "ЮКОЛА-нефть" признано победителем аукциона на получение права  пользования недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи  углеводородного сырья на Тамбашинском участке.  

ООО "ЮКОЛА-нефть" выдана лицензия от 07.03.2014 N СМР 01865 HP на  право геологического изучения, разведки и добычи углеводородного сырья на  Тамбашинском участке недр, участок расположен в Хворостянском,  Пестравском и Красноармейском районах Самарской области.  

Согласно пункту 3.2.3 Условий пользования недрами Тамбашинского  лицензионного участка недропользователь обязан в течение четырех лет с даты  государственной регистрации лицензии закончить строительство не менее двух  поисковых скважин, в том числе по годам: третий год - 1 скважина, четвертый  год - 1 скважина.  

Пунктом 9.3 Условий пользования недрами установлено, что право  пользования недрами может быть досрочно прекращено, приостановлено или  

ограничено на основании и в соответствии со статьями 20, 21 и 23 Закона  Российской Федерации от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах", в том числе если  владельцем лицензии будут нарушены существенные условия лицензии, в том  числе положения пункта 3.2.3 Условий пользования недрами.  

В целях исполнения Условий пользования недрами истцом на основании  данных сейсморазведки была определена точка местоположения скважины, что  подтверждается актом выноса точки скважины в натуру от 15.04.2016 N б/н.  

После вынесения точки скважины в натуру, ООО "ЮКОЛА-нефть" было  установлено, что земельный участок, необходимый для строительства  поисково-оценочной скважины N 1 Троицкой площади расположен на участке  из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 51 832 000,00  кв. м с кадастровым номером 63:34:1000000:3, принадлежащий на праве  собственности ООО "БИО-ТОН", о чем 09.02.2015 в Едином государственном  реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись  регистрации.  

ООО "ЮКОЛА-нефть" обратилось к ответчику с предложением о  заключении договора аренды части вышеуказанного земельного участка  площадью 2,75 га (под скважину и подъездные пути).  

ООО "БИО-ТОН" направило истцу проект договора аренды, указав, что его  условия являются окончательными и изменению не подлежат.  

Между ООО "БИО-ТОН" (арендодатель) и ООО "ЮКОЛА-нефть"  (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 08.06.2016 N  63/34/003, по условиям которого истцу в аренду сроком на 11 месяцев  предоставлена часть земельного участка с кадастровым номером  63:34:1000000:3 площадью 2,75 га, для строительства поисково-оценочной  скважины N 1 Троицкой площади и размещения подъездных путей.  

Согласно пункта 4.1 договора аренды от 08.06.2016 N 63/34/003 арендная  плата за аренду земельного участка за весь период составляет 822 174 руб. 83  коп., в том числе НДС 18%.  

В соответствии с пунктом 4.2 договора аренды от 08.06.2016 N 63/34/003  арендатор обязан оплатить убытки арендодателя в сумме 441 070,03 руб.  

ООО "ЮКОЛА-нефть" платежным поручением от 20.06.2016 N 001296  полностью внесло арендную плату за пользование вышеуказанным земельным  участком в размере 1 257 437 руб.  

Полагая, что размер арендной платы, предусмотренный пунктом 4.1  договора аренды от 08.06.2016 N 63/34/003, в сумме 822 174,83 руб., в том  числе НДС 18%, является завышенным и экономически необоснованным, истец  для определения цены аренды земельного участка обратился к  специализированной организации-оценщику.  

Согласно отчету об оценке от 03.08.2016 N 35-07/6, подготовленному  обществом с ограниченной ответственностью "Оценка плюс", обоснованная  цена аренды земельного участка составляет 40 424,00 руб.  

ООО "ЮКОЛА-нефть", полагая, что при заключении договора аренды от  08.06.2016 N 63/34/003 являлось слабой стороной, поскольку было вынуждено  заключить договор аренды земельного участка на условиях, предложенных  

ООО "БИО-ТОН", так как истец несет обязанность по выполнению Условий  пользования недрами и альтернатива при выборе арендодателя отсутствовала, в  связи с чем он был лишен возможности влиять на содержание договора,  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Отказывая в удовлетворении требований, суды правомерно исходили из  следующего.  

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса  Российской Федерации Граждане и юридические лица свободны в заключении  договора.  

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением  случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим  Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.  

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев,  когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными  правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Пунктом 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что изменение цены после заключения договора допускается в  случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в  установленном законом порядке.  

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее  пределах"разъяснен, что в тех случаях, когда будет установлено, что при  заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и  содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее  контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон  (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в  положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий  договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к  такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса  Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув  соответствующий договор по требованию такого контрагента.  

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных  условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми  условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд  определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и  выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а  также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере,  конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся  стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный  договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. (пункт 10 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N  16 "О свободе договора и ее пределах").  

 Суды, оценив оспариваемые условия договора аренды от 08.06.2016 N  63/34/003, пришли к обоснованному выводу о том, что данные условия не  являются явно обременительными и существенным образом нарушающими  

баланс интересов сторон, в материалах дела отсутствуют доказательства, что  ООО "ЮКОЛА-нефть" было поставлено в положение, затрудняющее  согласование иного содержания условий договора. Напротив, как установлено  судами, при заключении договора аренды от 08.06.2016 N 63/34/003 протокол  разногласий не составлялся, обязанность по уплате арендной платы истцом  исполнена досрочно и в полном объеме.  

Как правильно отмечено судами, то обстоятельство, что стороной  указанного договора является собственник земельного участка, необходимого  для строительства поисково-оценочной скважины и что проект этого договора  был подготовлен ООО "БИО-ТОН", само по себе не может однозначно  свидетельствовать о том, что данный договор является обременительным для  истца, поскольку на стадии его заключения у ООО "ЮКОЛА-нефть" имелась  возможность изменения его условий.  

В силу статей 50, 66 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО  "ЮКОЛА-нефть" является коммерческой организацией, осуществляющей  хозяйственную деятельность в целях извлечения прибыли.  

Истец, как субъект предпринимательской деятельности, действует по своей  воле и в своем интересе, самостоятельно под свою ответственность принимает  все необходимые решения, в том числе с учетом своих финансовых  возможностей, а также оценивает все риски неблагоприятных последствий в  случае нарушения принятых на себя обязательств.  

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений  норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.  

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья  Верховного Суда Российской Федерации  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ограниченной ответственностью  "ЮКОЛА-нефть" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда  

Российской Федерации Н.С. Чучунова