ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС26-3254

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Дело № А32-69287/2024

г. Москва

8 сентября 2026 г.

Резолютивная часть определения объявлена 2 сентября 2026 г.

Полный текст определения изготовлен 8 сентября 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Якимова А.А.,

судей Антоновой М.К., Завьяловой Т.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Краснодарского края на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 января 2026 г. по делу № А32-69287/2024 Арбитражного суда Краснодарского края по заявлению Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» о признании недействительным предписания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Краснодарского края от 11 ноября 2024 г. № 09-113074/2024.

В заседании приняли участие представители:

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Краснодарского края – ФИО1

(доверенность от 17 августа 2026 г. № 49), ФИО2 (доверенность от 17 августа 2026 г. № 48);

от ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» – ФИО3 (доверенность от 12 января 2026 г. № 25/01), ФИО4 (доверенность от 28 августа 2026 г. № 28/01), ФИО5 (доверенность от 12 января 2026 г. № 25/01).

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 291 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Якимова А.А., объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

ассоциация «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» (далее – ассоциация) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее – управление, Управление Росреестра по Краснодарскому краю) о признании недействительным предписания от 11 ноября 2024 г. № 09-113074/2024 (далее – предписание).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной антимонопольной службы по Краснодарскому краю, акционерное общество «Российский аукционный дом» (далее – общество «РАД»).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 3 марта 2025 г. требование удовлетворено. Предписание признано недействительным и отменено.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2025 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 января 2026 г., решение Арбитражного суда Краснодарского края от 3 марта 2025 г. отменено по процессуальным основаниям (ввиду необходимости привлечения к участию в деле общества «РАД»); требование удовлетворено; предписание признано

недействительным и отменено.

Управление Росреестра по Краснодарскому краю обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой на постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 24 июля 2026 г. кассационная жалоба Управления Росреестра по Краснодарскому краю с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ассоциация возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на отсутствие у управления компетенции по проверке и вынесению предписания, право ассоциации устанавливать взносы для ассоциированных членов, законность формирования имущества ассоциации за счет добровольных взносов. Также ассоциация отмечает, что процедура принятия спорного документа об аккредитации при ассоциации была соблюдена, документ принят компетентными органами ассоциации, денежные средства от аккредитации использовались исключительно на достижение уставных целей ассоциации.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из судебных актов и подтверждается материалами дела, протоколом Совета ассоциации от 12 апреля 2022 г. № 05/22 утверждено Положение, определяющее порядок наделения лиц специальным статусом ассоциированного члена ассоциации и процедуру аккредитации при ассоциации, юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, привлекаемых арбитражными управляющими для сопровождения процедур банкротства (далее – Положение об аккредитации).

Наделение лица статусом ассоциированного члена ассоциации – это факт официального признания ассоциацией участия юридического лица или

индивидуального предпринимателя в финансировании уставной деятельности ассоциации в виде добровольных имущественных взносов (пункты 1.1 и 1.2).

Пунктом 2.1 Положения об аккредитации предусмотрено, что юридическому лицу и индивидуальному предпринимателю, внесшему целевой добровольный взнос в зависимости от видов деятельности на финансирование уставной деятельности ассоциации, решением президента ассоциации может быть присвоен специальный статус ассоциированного члена ассоциации. В частности, для лиц, оказывающих услуги по страхованию ответственности арбитражных управляющих, предусмотрен добровольный взнос 500 000 рублей; для юридических лиц, оказывающих услуги операторов электронных площадок, предусмотрен добровольный взнос 1 000 000 рублей.

Пунктом 3.1 Положения об аккредитации установлен с 1 марта 2022 г. единый для всех электронных торговых площадок тариф в 3 тыс. рублей за лот + 1,5 % от суммы реализации имущества по итогам торгов.

Денежные средства в размере 50 % от полученных электронной площадкой денежных средств как проценты от суммы реализации имущества должника (1,5%) подлежат перечислению в ассоциацию (пункт 3.3).

Общество «РАД» обратилось в Центральный аппарат Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии России с жалобой на действия ассоциации, нарушающие, по его мнению, требования законодательства.

На основании распоряжения управления от 16 сентября 2024 г. № Р/15/24 проведена внеплановая проверка деятельности ассоциации, в ходе которой установлено нарушение требований Федерального закона от 1 декабря 2007 г. № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» (далее – Закон о саморегулируемых организациях), выразившееся в неправомерном установлении ассоциацией тарифов для желающих получить аккредитацию под прикрытием их как добровольные взносы, только внесение которых позволяет приобрести ассоциированное членство в ассоциации; в предоставлении права на аккредитацию только ассоциированному члену; в обязательности уплаты электронными торговыми площадками тарифа в размере 3 тыс. руб. плюс 1,5% от суммы реализованного имущества по итогам торгов, которые подлежат перечислению в ассоциацию.

По результатам проверки составлен акт от 20 сентября 2024 г. № 1 и выдано предписание, которым на ассоциацию была возложена обязанность устранить и принять меры по недопущению нарушений пункта 2 статьи 22 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), выразившихся во включении в Положение об аккредитации условий о праве на аккредитацию

при ассоциации только ассоциированных членов (то есть внесших добровольные взносы согласно тарифам пункта 2.1 Положения об аккредитации), противоречащих положениям статьи 2 Закона о банкротстве и пункту 1 статьи 3 Закона о саморегулируемых организациях; недопущению нарушений пункта 1 статьи 12 Закона о саморегулируемых организациях, выразившихся в формировании имущества ассоциации за счет источников, не предусмотренных Законом о саморегулируемых организациях.

Несогласие с предписанием послужило основанием для обращения ассоциации в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя требование, суды, ссылаясь на положения статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 11, 12, 22 Закона о саморегулируемых организациях, статей 20.3, 22 Закона о банкротстве, нормы Федерального закона от 26 декабря 2008 г. № 294-ФЗ «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля», Положение о Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 1 июня 2009 г. № 457, Положение о проведении проверки деятельности саморегулируемой организации арбитражных управляющих регулирующим органом, утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 25 июня 2003 г. № 365, пришли к выводу об отсутствии у управления полномочий по проверке и вынесению предписания об устранении конкретных выявленных им нарушений в деятельности ассоциации, отметив, что в силу прямого указания пункта 3 части 4 статьи 22 Закона о саморегулируемых организациях уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, указанный в части 1 или 2 статьи 20 Закона, не вправе требовать изменения или отмены решений, принятых органами управления саморегулируемой организации в соответствии с их компетенцией, а также требовать принятия указанными органами решений в отношении члена или членов саморегулируемой организации либо саморегулируемой организации.

По мнению судов, вопросы правовой экспертизы Устава, внутренних документов саморегулируемой организации, устанавливающих условия членства арбитражных управляющих в саморегулируемой организации, обязательные для выполнения членами саморегулируемой организации стандарты и правила профессиональной деятельности, а также анализ источников формирования имущества саморегулируемой организации не входят в компетенцию Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, поскольку данные вопросы отнесены к компетенции саморегулируемой организации.

Суды, установив, что Положение об аккредитации принято компетентным органом ассоциации (Советом), а в последующем его изменения утверждены общим собранием членов ассоциации, признали процедуру принятия решения и его опубликования соблюденной, что, по их мнению, свидетельствует об отсутствии нарушений со стороны ассоциации в части порядка принятия оспариваемого документа.

Судами также обращено внимание на то, что в соответствии с требованиями законодательства ассоциация наделена правом устанавливать взносы для ассоциированных членов саморегулируемой организации, которые в соответствии с пунктом 2.2 Положения об аккредитации не являются членами ассоциации.

При этом формирование имущественного фонда ассоциации за счет денежных средств, полученных в связи с оплатой за аккредитацию и присвоение ассоциированного членства, не противоречит закону.

Между тем суды, удовлетворяя заявление ассоциации, не учли следующее.

В соответствии с частью 1 и пунктом 3 части 3 статьи 3 Закона о саморегулируемых организациях саморегулируемыми организациями признаются некоммерческие организации, созданные в целях, предусмотренных данным Законом и другими федеральными законами, основанные на членстве, объединяющие субъектов предпринимательской деятельности исходя из единства отрасли производства товаров (работ, услуг) или рынка произведенных товаров (работ, услуг) либо объединяющие субъектов профессиональной деятельности определенного вида.

В силу статьи 231 Закона о банкротстве федеральный государственный контроль (надзор) за деятельностью саморегулируемых организаций арбитражных управляющих осуществляется органом по контролю (надзору) в порядке, установленном регулирующим органом (часть 1); предметом федерального государственного контроля (надзора) органа по контролю (надзору) является соблюдение саморегулируемыми организациями арбитражных управляющих требований настоящего Федерального закона, других федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность саморегулируемых организаций арбитражных управляющих (часть 2).

Пунктом 3 статьи 29 Закона о банкротстве определена компетенция органа по контролю (надзору) осуществлять контроль (надзор) за соблюдением саморегулируемыми организациями арбитражных управляющих федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность саморегулируемых организаций, проводить

проверки деятельности саморегулируемых организаций арбитражных управляющих в порядке, установленном регулирующим органом, а также возбуждать дела об административных правонарушениях в отношении арбитражного управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих и (или) ее должностного лица.

Данным надзорным органом является Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии (Постановление Правительства Российской Федерации от 3 февраля 2005 г. № 52 «О регулирующем органе, осуществляющем контроль за деятельностью саморегулируемых организаций арбитражных управляющих»).

Исходя из требований пункта 3 статьи 29 Закона о банкротстве, Положения о Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 1 июня 2009 г. № 457, Административного регламента осуществления Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии федерального государственного контроля (надзора) за деятельностью саморегулируемых организаций арбитражных управляющих, утвержденного Приказом Росреестра от 14 июня 2022 г. № П/0230 (далее – Регламент от 14 июня 2022 г. № П/0230), предметом контроля со стороны Росреестра является соблюдение саморегулируемыми организациями арбитражных управляющих федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность указанных саморегулируемых организаций, в том числе по вопросам разработки и установления условий членства субъектов предпринимательской или профессиональной деятельности в саморегулируемых организациях.

Согласно пункту 13 Регламента от 14 июня 2022 г. № П/0230 к документам и (или) информации, истребуемым в ходе осуществления контроля (надзора) лично у саморегулируемой организации, относятся стандарты и правила саморегулируемой организации, в том числе касающиеся проведения саморегулируемой организацией аккредитации лиц, привлекаемых арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 26 Федерального закона от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон о некоммерческих организациях) и пункту 2 части 1 статьи 12 Закона о саморегулируемых организациях одним из источников формирования имущества данной некоммерческой организации действительно являются добровольные имущественные взносы и пожертвования.

Однако Управление Росреестра по Краснодарскому краю оспаривает

внутреннее регулирование ассоциации, установившее в пункте 2.1 Положения об аккредитации размеры взносов за получение статуса ассоциированного члена, не являющегося при этом членом ассоциации, не в контексте только источника формирования имущества некоммерческой организации, а как элемента, необходимого для аккредитации при ассоциации обратившегося лица, отвечающего необходимым требованиям для данного действия, поскольку согласно пункту 4.1 Положения об аккредитации право на аккредитацию при ассоциации имеют ассоциированные члены, признающие и соблюдающие Устав и положения ассоциации, удовлетворяющие требованиям, установленным настоящим Положением об аккредитации.

Таким образом, вопреки доводам ассоциации, утвержденное ее Советом Положение об аккредитации не только определяет процедуру аккредитации при данной организации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, привлекаемых арбитражными управляющими для сопровождения процедур банкротства, но и устанавливает платный порядок приобретения специального статуса ассоциированного члена ассоциации как обязательного условия для аккредитации (предварительное получение специального статуса ассоциированного члена ассоциации, а затем допуск к аккредитации).

Однако в соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с правовой позицией Президиума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 1 июля 2026 г. № 24-ПЭК26 по делу № А40-232008/2023, в частности, в отношении организаторов торгов, операторов электронной торговой площадки не должна создаваться среда, которая была бы ограничена координирующим лицом, а механизм контроля за ними не может быть использован в целях получения самой саморегулируемой организацией имущественных выгод от координации, когда анализ применяющихся тарифов аккредитации позволял бы создать дополнительные заградительные барьеры для выхода на рынок, то есть создавал бы ограничения, создающие необоснованные препятствия в осуществлении гражданских прав.

Таким образом, в рассматриваемом деле введение для аккредитации в саморегулируемой организации арбитражных управляющих дополнительного условия в виде ассоциированного членства с оплатой взносов как добровольных и оставляющих присвоение статуса после оплаты на усмотрение президента ассоциации приводит к созданию не предусмотренного законодательством барьера для реализации права на аккредитацию.

Довод ассоциации о том, что оспариваемые управлением условия об источнике формирования доходов саморегулируемой организации в виде добровольных взносов и пожертвований не запрещены законом, отклоняются, поскольку, как установлено надзорным органом и следует из совокупного толкования разделов 2,4 Положения об аккредитации, такие выплаты обусловлены встречным присвоением статуса ассоциированного члена, получение которого является допуском к процедуре аккредитации, то есть они не связаны с добровольным пожертвованием без приобретения встречных выгод.

В силу положений пункта 4 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 2 статьи 24 Закона о некоммерческих организациях некоммерческая организация может осуществлять предпринимательскую и иную приносящую доход деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, для которых она создана и соответствует указанным целям, при условии, что такая деятельность указана в его учредительных документах. Такой деятельностью признаются приносящее прибыль производство товаров и услуг, отвечающих целям создания некоммерческой организации, а также приобретение и реализация ценных бумаг, имущественных и неимущественных прав, участие в хозяйственных обществах и участие в товариществах на вере в качестве вкладчика.

Законодательством Российской Федерации могут устанавливаться ограничения на предпринимательскую и иную приносящую доход деятельность некоммерческих организаций отдельных видов (часть 2 статьи 24 Закона о некоммерческих организациях).

В условиях квалификации спорных правоотношений по возмездному допуску для аккредитации как отношений по возмездному оказанию услуги, необходимо отметить, что получение некоммерческой организацией прибыли от аккредитации как разрешенной коммерческой деятельности не предусмотрено статьей 24 Закона о некоммерческих организациях и локальными документами.

Следовательно, проверка документов, касающихся условий допуска к аккредитации, равно как и соблюдение законодательства о некоммерческих организациях по источникам поступления, с выдачей оспариваемого предписания не выходили за пределы полномочий Управления Росреестра по Краснодарскому краю.

Поскольку оспариваемое предписание управления правомерно требует внесения изменений в локальное внутреннее регулирование (пункт 2.1 Положения об аккредитации), то оснований для удовлетворения требований ассоциации у судов не имелось.

Ссылки ассоциации на неясность предписания не могут быть основанием для удовлетворения заявления, поскольку в случае наличия таковых лицо не лишено возможности обращения за разъяснением оспариваемого документа.

Таким образом, допущенное судами нарушение норм материального права повлияло на исход дела, поэтому Судебная коллегия по экономическим спорам приходит к выводу о наличии предусмотренного частью 1 статьи 29111, пунктом 5 части 1 статьи 29114 АПК РФ основания для отмены состоявшихся по делу судебных актов и принятия нового решения по существу спора об отказе в удовлетворении заявленного требования, поскольку все юридически значимые обстоятельства по делу судами установлены, но к ним неправильно применены нормы права.

Руководствуясь статьями 167, 176, 29111–29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 3 марта 2025 г., постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 января 2026 г. по делу № А32-69287/2024 отменить.

В удовлетворении заявления Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» отказать.

Определение вступает в законную силу со дня вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья А.А. Якимов

Судья М.К. Антонова

Судья Т.В. Завьялова