ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС22-13556

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

   12 сентября 2022 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки ФИО1 (Ростовская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.08.2021, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 (в неотмененной части) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.05.2022 по делу                            № А53-13473/2021 Арбитражного суда Ростовской области,

по иску гражданки ФИО2 (Ростовская область, далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Премьера» (Ростовская область, далее – общество «Премьера»), гражданке ФИО1 (далее – ответчики) о признании недействительной сделки по передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости доли и применении последствий ее недействительности,

установил:

решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.08.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021, заявленные истцом требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.05.2022 судебные акты в части применения последствий недействительности сделки об обязании ФИО1 возвратить обществу «Премьера» 1 435 935 рублей 20 копеек отменены, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить принятые по делу судебные акты в части признания сделки недействительной.

По смыслу части 1 статьи 2911, части 7 статьи 2916, статьи 29111 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таких оснований по доводам жалобы не установлено.

По делу установлено, что часть доли в размере 27 процентов в уставном капитале общества «Премьера», принадлежащая ФИО2, перешла к обществу с даты получения обществом требования истца о ее приобретении в декабре 2019 года. Соответственно, в течение года со дня возникновения соответствующей обязанности общество было обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, размер которой подлежал определению на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему имущество в натуре (пункт 9.3 устава).

Аналогичная обязанность по выплате действительной стоимости части доли в размере 38, 0281 процентов в уставном капитале общества «Премьера», приобретенной обществом по требованию ответчика, возникла у общества перед ФИО1 в феврале 2021 года.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021 по делу № А53-1093/2021 Арбитражного суда Ростовской области с общества «Премьера» в пользу ФИО2 взыскано 7 764 930 рублей задолженности по выплате действительной стоимости доли, 179 501 рубль 29 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с декабря 2020 года по июнь 2021 года, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму основного долга (7 764 930 рублей) по день его фактической оплаты, исходя из действующей ключевой ставки Банка России, а также 64 983 рубля судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и заявления об обеспечении иска.

Судебный акт обществом не был исполнен.

Между тем,  в ходе рассмотрения дела № А53-1093/2021 между обществом и ФИО1 было подписано соглашение от 15.02.2021 о передаче недвижимого имущества общества ответчику в счет выплаты действительной стоимости доли, а также о частичной выплате действительной стоимости доли денежными средствами. Факт передачи объектов недвижимости (общей стоимостью 5 567 000 рублей) ФИО1: помещение, площадью 104,5 кв.м., кадастровый номер 61:55:0010308:3911 и земельный участок, площадью 196 кв.м., кадастровый номер 61:55:0010308:4452, расположенные по адресу: ул. Буденновская,  

<

...>, Ростовская область, подтверждается актом приема-передачи от 15.02.2021.

Полагая, что передача ФИО1 указанного имущества в счет выплаты действительной стоимости доли привела к нарушению прав и законных интересов истца, являющего кредитором общества в денежном обязательстве по выплате действительной стоимости доли, чьи требования возникли ранее, ФИО2 обратилась в суд с заявлением о признании этой сделки недействительной.

Арбитражные суды, по сути,  установили преимущественное удовлетворение требования о выплате ФИО1 действительной стоимости ее доли посредством выдачи имущества в натуре перед истцом и это обстоятельство создает очевидные препятствия для исполнения судебного решения по делу № А53-1093/2021 о взыскании задолженности в пользу истца, ограничивает его имущественные права на получение причитающейся ему денежной суммы, поскольку ответчику отчуждено недвижимое имущество, которое являлось основным источником дохода общества (за счет сдачи в аренду), что не отвечает принципу разумности и добросовестности участников гражданского оборота, представляет собой проявление недобросовестного поведения.

При таких обстоятельствах иск в оспариваемой части обоснованно удовлетворен.

Основания для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании отсутствуют.

Руководствуясь статьями 2911, 2916, 2918, 29111 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданке ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда

Российской Федерации  Е.Н.Золотова