ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС20-9433 (8)

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

 01 декабря 2022 года

 

Резолютивная часть объявлена 24.11.2022.

Полный текст изготовлен 01.12.2022.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В., 

судей Букиной И.А. и Зарубиной Е.Н., –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стальной Альянс» (далее – общество «Стальной Альянс») на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2022 по делу № А56-70701/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Стальной Альянс» - ФИО1;

публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Сбербанк) – ФИО2, ФИО3

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия 

                                    У С Т А Н О В И Л А:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) непубличного акционерного общества «Компрессорный комплекс» (далее – должник) его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными двух договоров поручительства от 26.08.2019, заключенных между Сбербанком и должником в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Гросманн Рус» (далее – общество «Гросманн Рус») по двум кредитным договорам. 

После отмены судебных актов при новом рассмотрении обособленного спора определением суда первой инстанции от 28.07.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.12.2021 определение от 28.07.2021 отменено, заявление удовлетворено.

Суд округа постановлением от 28.03.2022 отменил постановление от 27.12.2021 и оставил в силе определение от 28.07.2021.

В кассационной жалобе на судебные акты судов первой инстанции и округа, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «Стальной Альянс», ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просит их отменить.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.10.2022 кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Сбербанк просит оставить судебные акты без изменения как законные.

В судебном заседании представитель общества «Стальной Альянс» поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представители Сбербанка возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в обособленном споре лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, обществом «Гросманн Рус» и банком заключено два кредитных договора от 15.06.2017 и 15.03.2019. В обеспечение исполнения обязательств общества «Гросманн Рус» банком и должником заключены два договора поручительства от 26.08.2019. Общество «Гросманн Рус» и должник являются аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний. В отношении должника 01.07.2019 возбуждено дело о банкротстве.

В обоснование требования о признании договоров поручительства недействительными сделками конкурсный управляющий должника указал на отсутствие корпоративного одобрения сделок, а также на их заключение после возбуждения дел о банкротстве как основного должника, так и поручителя с целью причинения вреда кредиторам последнего.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания сделок недействительными. Суд указал на отсутствие признаков убыточности спорных сделок для должника, а также причинения вреда кредиторам в результате предоставления обеспечения, равно как и недоказанности этой цели при совершении сделок по заявленным основаниям. Заключение договоров поручительства являлось стандартной практикой с точки зрения целесообразности и разумности поведения сторон с целью обеспечения исполнения обязательств группой компаний. 

Удовлетворяя заявление, суд апелляционной инстанции принял во внимание заключение обеспечительных сделок после возбуждения дел о банкротстве в отношении должника и общества «Гросманн Рус» без дополнительных денежных предоставлений и в отсутствие условий о рефинансировании кредитной задолженности. Как указал суд, фактически обеспечение выдано при наличии признаков неплатежеспособности должника за счет его кредиторов, которые рискуют не получить удовлетворение  требований в связи с безосновательным увеличением текущей задолженности. Обеспечительные сделки совершены спустя пять месяцев и два года после заключения кредитных договоров и не могут быть отнесены к обычной хозяйственной деятельности. Целью действий сторон являлось преобразование реестровой задолженности общества «Гросманн Рус» в текущую задолженность должника. 

Договор поручительства от 26.08.2019 по кредитному договору от 15.06.2017 признан недействительным на основании абзаца второго пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), договор поручительства от 26.08.2019 по кредитному договору от 15.03.2019 – на основании абзаца второго пункта 1 статьи 61.3, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,    статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

Исходя из положений статьи 61.3 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в пунктах 11 - 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», указанные в пункте 1 данной нормы сделки, совершенные в пределах месяца до и после возбуждения дела о банкротстве (а в предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 1 случаях – в пределах шести месяцев до и после возбуждения дела о банкротстве), признаются недействительными без необходимости установления недобросовестности контрагента.

Оба договора поручительства заключены спустя соответственно пять месяцев и два года после выдачи кредитов и направлены на обеспечение исполнения обязательства третьего лица (общества «Гросманн Рус») перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемых сделок, что соответствует диспозиции абзаца второго пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Указанное обстоятельство подтверждает оказание предпочтения Сбербанку и свидетельствует о недействительности сделок.

При этом вопреки доводу Сбербанка указание суда округа в постановлении от 22.04.2021 (при первоначальном рассмотрении спора) на то, что заключенный в обеспечение обязательств по кредиту от 15.03.2019 договор поручительства не обладает признаками предпочтительности, общеобязательным (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не является, поскольку обособленный спор по существу судом округа не рассмотрен, а направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции для установления имеющих существенное значение для его разрешения обстоятельств. 

Из материалов дела следует, что по спорным кредитным договорам Сбербанком заключены договоры поручительства с иными лицами, так или иначе связанными с обществом «Гросманн Рус»: по кредитному договору        от 23.06.2017 – девять договоров поручительства в период с 23.06.2017 по 10.08.2017, по кредитному договору от 15.03.2019 – восемь договоров поручительства в тот же день. 

Как правильно отметили суды, получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота является обычной практикой и само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора. 

Однако инициирование производства по делу о несостоятельности поручителя должно порождать у кредитора обоснованные сомнения в возможности получить удовлетворение именно по данному обеспечению. В такой ситуации разумно предположить, что стоимости чистых активов поручителя будет недостаточно для исполнения обеспечительного обязательства, в результате чего такое обеспечение нарушит имущественные интересы иных имеющихся у него кредиторов. В связи с чем следует оценивать обеспечительную эффективность поручительства, а также учитывать получение поручителем как участником группы какой-либо имущественной выгоды от предоставленного обеспечения.

В рассматриваемом случае на момент выдачи спорного обеспечения было возбуждено дело о банкротстве должника – поручителя, при этом доказательства получения последним как участником группы какой-либо дополнительной имущественной выгоды от предоставленного обеспечения отсутствуют.

При таких обстоятельствах у судов первой инстанции и округа отсутствовали основания для выводов о действительности выданных поручительств, заключении договоров в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности в целях повышения возвратности долга по кредитному договору, заключенному с лицом, входящим в одну группу компаний.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможно восстановление прав и законных интересов общества «Стальной Альянс», в связи с чем постановление суда округа            от 28.03.2022 на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с оставлением в силе постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2022 по делу № А56-70701/2019 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменить.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по указанному делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья                     Д.В. Капкаев

Судья                  И.А. Букина 

Судья                                                              Е.Н. Зарубина