ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 301-ЭС16-17892 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 09.01.2017  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вятка- Инвест» на постановление Второго арбитражного апелляционного суда  от 08.07.2016 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа  от 20.09.2016 по делу № А28-4233/2015 Арбитражного суда Кировской области,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Вятка-Инвест" (далее -  Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к  индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее -  Предприниматель) об истребовании из незаконного владения нежилого  помещения, расположенного по адресу: 

<

...>,  этаж цокольный, площадью 211,2 квадратного метра, кадастровый номер  43:40:000443:1729.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Управление  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по  Кировской области (далее - Управление) и ФИО2.  

Арбитражный суд Кировской области определением от 26.05.2015  приостановил производство по делу до вступления в силу судебного акта по  делу N А28-14025/2014.  

Арбитражный суд Кировской области определением от 02.10.2015  возобновил производство по делу.  

Арбитражный суд Кировской области решением от 18.04.2016 обязал  Предпринимателя возвратить Обществу нежилое помещение, расположенное  по адресу: город Киров, улица Хлыновская, дом 6, этаж цокольный, площадью  211,2 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:000443:1729; взыскал с  Предпринимателя в пользу Общества судебные расходы в размере 6000 рублей.  Суд исходил из того, что спорное имущество передано во владение  первоначального покупателя в отсутствие воли Общества. Суд также указал на  заниженный характер цены сделки, совершение сделки в достаточно короткий  срок после заключения первоначальной сделки и на отсутствие доказательств  того, что ответчик предпринимал какие-либо меры, направленные на  установление фактической стоимости спорного помещения, на момент  совершения сделки от 22.04.2013.  

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 08.07.2016,  оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 20.09.2016, отменил решение суда первой инстанции и  принял по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых  требований Общества. Апелляционный суд пришел к выводу, что  установленные судом первой инстанции обстоятельства выбытия спорного  имущества из владения истца помимо его воли, а также недобросовестности  ответчика при приобретении имущества являются недоказанными; при таких  условиях спорное имущество не могло быть истребовано у ответчика,  приобретшего имущество возмездно и добросовестно (статья 302 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного,  окружного судов и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на  существенное нарушение норм материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами  апелляционной и кассации оной ин станций не дана оценка доводу о том, что  спорное нежилое помещение выбыло из состава имущества ООО «Вятка- Инвест» против воли последнего.  

В соответствии со статьей 33 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998  «Об обществах с ограниченно ответственностью» решение о заключении  сделки, в которой имеется заинтересованность, относится к исключительной  компетенции единственного участника и не может быть отнесено к  компетенции единоличного исполнительного органа.  

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального Закона № 14-ФЗ решение о  заключении сделки, в которой имеется заинтересованность, должно быть  принято единственным участником общества.  

Аналогичные положения содержатся в подп.7 п.10.6 Устава ООО «Вятка- Ивест».  

После подписания 22.11.2012 договора купли-продажи между ООО  «Вятка-Инвест» и ФИО2 был сменен директор Общества по поддельным  документам, что установлено решением Арбитражного суда Красноярского  края от 22.01.2015 по делу № А33-8572.  

Таким образом, на момент государственной регистрации права на  недвижимое имущество за новым собственником Шоуа О.К.от имени ООО  «Вятка-Инвест» действовала Посаженникова, которую единственный участник  Общества Вепрев А.Л.не избирал на должность директора.  

Решением Арбитражного суда Кировской области от 09.07.2015 по делу   № А28-14025\2014,оставленным без изменения постановлением Второго  арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 и постановлением  Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.02.2016 договор купли- продажи нежилого помещения, расположенного по адресу :

<

...>, с кадастровым номером 43:40:000443:1729,заключенный  22.11.2012 между ООО «Вятка-Инвест» и ФИО2 признан  недействительным в связи с нарушением порядка принятия решения об  отчуждении имущества, а именно, в с вязи с отсутствием волеизъявления  Общества на совершение сделки.  

Таким образом, спорное имущество выбыло из владения ООО «Вятка- Инвест» помимо воли последнего, и оно вправе его истребовать на основании  пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы  судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе  в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные  в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных  актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят  подтверждения в материалах дела.  

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу  судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.  

Как следует из обжалуемых актов, по договору купли-продажи от  22.11.2012, заключенному между Обществом (продавцом) и ФИО2  (покупателем), спорное помещение продано последнему по цене 5 500 000  рублей.  

По договору купли-продажи от 22.04.2013, заключенному между ФИО2 (продавцом) и Предпринимателем ФИО1 (покупателем),  указанное помещение продано за 5 500 000 рублей.  

В обоих случаях осуществлена государственная регистрация перехода  права; спорное имущество фактически передано во владение ФИО1.,  которая владеет имуществом на дату разрешения настоящего спора.  

Решением Арбитражного суда Кировской области от 09.07.2015 по делу N  А28-14025/2014, оставленным без изменения постановлением Второго  арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 и постановлением  Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.02.2016, договор купли- 

продажи от 22.11.2012 признан недействительным. Судебными актами  установлено, что оспариваемая сделка является сделкой с  заинтересованностью, совершена с нарушением требований статьи 45 Закона от  08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью».  

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за  исключением тех которые связаны с ее недействительности.  

 Судами установлено, что право собственности на спорное помещение  возникло у Общества на основании договора участия в долевом строительстве  жилья от 21.05.2009 N 133 и на момент заключения договора от 22.11.2012  было зарегистрировано в установленном законом порядке.  

ФИО2 приобрел спорное имущество по признанной впоследствии  недействительной сделке, в связи с чем суды пришли к правильному выводу  об отсутствии у названного лица титула собственника спорного помещения при  продаже его по договору купли-продажи от 22.04.2013 ФИО1  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 34  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной  практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и  других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), в данном случае спор о  возврате имущества подлежит разрешению по правилам статей 301, 302  Кодекса.  

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации  собственник вправе истребовать свое имущество из незаконного владения.  

При этом лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего  имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право  собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.  

Как разъяснено в пункте 39 Постановления N 10/22, по смыслу пункта 1  статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе  истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от  возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем,  если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо его воли.  Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не  свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это  имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли  воля собственника на передачу владения иному лицу.  

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный  директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе  представляет его интересы, совершает сделки от его имени.  

Отсутствие или признание недействительным решения общего собрания  участников общества об одобрении сделки, равно как признание  недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано  приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии  

имущества из владения общества помимо его воли. Выбытие имущества из  владения юридического лица является следствием не одного только  юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и конкретных  фактических действий того или иного лица.  

Судами установлено, что сделка купли-продажи от 22.11.2012 от имени  Общества совершена его законно избранным (назначенным) единоличным  исполнительным органом в лице директора ФИО5, полномочия  которого подтверждены записью в ЕГРЮЛ и были очевидными для участников  оборота. При этом из материалов дела не усматривается, что выбытие  имущества из владения Общества произошло вследствие корпоративного  конфликта, так как в Обществе на момент продажи имущества третьему лицу  ФИО2 имелся лишь один участник (ФИО4),  который своим решением назначил директора Общества, наделив того  полномочиями по распоряжению имуществом Общества, и не утрачивал  корпоративный контроль над Обществом на дату продажи имущества третьему  лицу.  

На момент заключения договора купли-продажи от 22.04.2013 для  покупателя (Предпринимателя) права продавца (ФИО2),  зарегистрированные в Едином государственном реестре прав на недвижимое  имущество и сделок с ним (ЕГРП), были надлежащим образом подтверждены.  ЕГРП не содержал записи, которые бы свидетельствовали о наличии спора в  отношении нежилого помещения.  

Апелляционный суд указал на отсутствие доказательств, подтверждающих  причастность ответчика к совершенным после продажи имущества третьему  лицу ФИО2 действий, вследствие которых единственный участник  общества утратил корпоративный контроль (данные обстоятельства  устанавливались при рассмотрении дела № А33-8572\2014 Арбитражного суда  Красноярского края).  

Установленное судебными актами по делу № А28-14025\2014  обстоятельство убыточности сделки для общества не опровергает  добросовестности ФИО1  

Возмездность приобретения спорного имущества ответчиком  подтверждается пунктом 3 договора от 22.04.2013 и распиской покупателя от  22.04.2013.  

Доказательств совершения сделки по цене, явно не соответствующей  действительной стоимости спорного имущества не представлено.  

При таких обстоятельствах апелляционный суд и суд округа пришли к  обоснованному выводу о недоказанности выбытия спорного имущества из  владения истца помимо его воли, а также недобросовестности ответчика при  приобретении имущества, и об отсутствии оснований для истребования  спорного имущества у ответчика.  

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений  норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.  

 Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья  Верховного Суда Российской Федерации  

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Вятка-Инвест» для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Судья Верховного Суда  

Российской Федерации Н.С. Чучунова