ВЕРХОВНЫЙ СУД  РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

 № 303-ЭС17-2541 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 11 апреля 2017 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Сельскохозяйственная компания «Цзюсань» (Амурская область, заявитель) на  постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 и  постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.12.2016 по делу   № А04-2069/2016 Арбитражного суда Амурской области  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная  компания «Цзюсань» (далее – истец, компания) к единственному учредителю  (участнику) общества с ограниченной ответственностью «ТОМ» ФИО1 (Амурская область, далее – ответчик, ФИО1),  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, общества с ограниченной  ответственностью «ТОМ» (Амурская область, далее – общество), нотариуса  Благовещенского нотариального округа Амурской области ФИО2 (Амурская область), общество с ограниченной  ответственностью «Великая Стена» (Амурская область),  

о понуждении к заключению основного договора купли-продажи 100%  долей в уставном капитале общества на условиях, предусмотренных  предварительным договором купли-продажи 100% долей в уставном капитале  общества от 03.12.2014 в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2014 к  нему,  

установил:

решением Арбитражного суда Амурской области от 23.04.2016 иск  удовлетворен.  

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016,  оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Дальневосточного округа от 16.12.2016, решение суда первой инстанции от  23.04.2016 отменено, в иске отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации, заявитель просит отменить судебные акты судов  апелляционной инстанции и округа, ссылаясь на неправильное применение  указанными судами при рассмотрении настоящего дела норм законодательства.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)  кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в  ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Между тем таких оснований судьей не установлено. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской  Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор,  уклоняется от заключения основного договора, применяются положения,  предусмотренные пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской  Федерации, согласно которым другая сторона вправе обратиться в суд с  требованием о понуждении заключить договор, а сторона, необоснованно  уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне  причиненные этим убытки.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам  статьи 71 Кодекса, протолковав содержание условий предварительного договора  от 03.12.2014 в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2014 к нему суд  апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии в предварительном  договоре условий о том, что продажа принадлежащих ФИО1 100 % долей в  уставном капитале общества производится, в том числе, в случае получения им  при заключении основного договора (не позднее 01.11.2015) от компании  недвижимого имущества и имущественных прав на объекты долевого участия в  строительстве (в счет оплаты приобретаемых долей).  

Как установлено судом апелляционной инстанции, в счет оплаты  приобретаемых долей передаче подлежали жилые помещения (три трехкомнатные  квартиры и одна двухкомнатная квартира, расположенные по адресу: ул. Зейская,  222, г. Благовещенск, Амурская область, общей стоимостью 26 103 000 рублей), а  также семь жилых и восемь нежилых помещений (объекты долевого участия в  строительстве, расположенные в 27 квартале, г. Благовещенск, Амурская область,  общей стоимостью 273 861 000 рублей).  

При рассмотрении спора суд апелляционной инстанции учел ряд  конкретных обстоятельств дела (взаимное поведение сторон, предшествующее  дате заключения основного договора, в частности, не представление покупателем  продавцу, очевидно намеренному заключить в предусмотренный  

предварительным договором срок основной договор, документов,  подтверждающих права компании на недвижимое имущество и объекты долевого  строительства, подлежащие передаче Смокине Ф.В. в счет оплаты приобретаемых  им долей; недостоверное заверение покупателя о наличии у него имущества и  имущественных прав, достаточных для оплаты сделки в установленный  предварительным договором срок; по состоянию на дату заключения основного  договора, а также на момент обращения покупателя в суд о понуждении  заключения основного договора, истец не обладал имущественными правами в  отношении объектов долевого участия строительства, подлежащих передаче  ответчику общей стоимостью, определенной предварительным договором, и не  располагал реальной финансовой возможностью оплатить сделку в полном объеме  в предусмотренный предварительным договором срок и т.д.). Кроме того, суд  апелляционной инстанции признал поведение покупателя, требовавшего передачи  ему долей в уставном капитале общества, недобросовестным.  

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении требования об обязании  заключить основной договор на условиях, согласованных в спорном  предварительном договоре, суд апелляционной инстанции, поддержанный судом  округа, с учетом конкретных обстоятельств дела, пришел к выводу о том, что, в  рассматриваемом случае, поведение продавца не может рассматриваться как  необоснованное уклонение от заключения основного договора. При таких  обстоятельствах суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к  единому выводу об отсутствии оснований для понуждения ответчика к его  заключению.  

Изложенные заявителем в кассационной жалобе доводы не подтверждают  неправильного применения судами апелляционной инстанции и округа при  рассмотрении настоящего дела норм законодательства, повлиявшего на его исход,  и не свидетельствуют о наличии оснований для передачи кассационной жалобы на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации.  

Учитывая изложенное и, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11  Кодекса, судья  

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью  «Сельскохозяйственная компания «Цзюсань» в передаче кассационной жалобы  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова