ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС21-10894

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

21.07.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Ремстройуниверсал» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.07.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.03.2021 по делу № А72-15123/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ремстройуниверсал» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к ФИО1 о признании ничтожным договора купли-продажи акций от 25.09.2017 в части цены; установлении цены договора - 3 747 150 рублей; взыскании 3 640 670 рублей задолженности.

Делу присвоен номер А72-15123/2019.

Также Общество обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к ФИО2 о признании ничтожным договора купли-продажи акций от 25.09.2017 в части цены; установлении цены договора - 681 300 рублей, взыскании 661 940 рублей задолженности.

Делу присвоен номер А72-15124/2019.

Определением от 16.12.2019 суд объединил дела А72-15123/2019 и А72-15124/2019 в одно производство с присвоением объединенному делу номера А72-15123/2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Прометей» (далее – Компания), ФИО3

Определением от 18.03.2020 суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Также определением от 18.03.2020 суд привлек в качестве соответчика ФИО4

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.07.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.03.2021, ходатайство ответчиков о приобщении дополнительных доказательств удовлетворено; исковые требования оставлены без удовлетворения; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ответчики знали о существенном несоответствии договорной цены акций их рыночной стоимости.

По мнению заявителя, ответчики действовали в интересах главного бенефициара - ФИО4

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между Обществом (продавец) и ФИО1 (покупатель) 25.09.2017 заключен договор купли-продажи 22 акций Компании по цене 106 480 рублей.

Также 25.09.2017 между Обществом (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи 4 акций Компании по цене 19 360 руб.

Как установили суды, цена одной акции по обоим договорам составила 4 840 рублей; сделки исполнены сторонами.

В обоснование требований Общество указало, что согласно отчету независимого оценщика от 16.08.2017 рыночная стоимость 1 акции Компании составляла 170 325 рублей, что существенно выше цены продажи ценных бумаг ФИО1 и ФИО2

Истец, утверждая,  что сделки являются притворными  в части цены договора, обратился в арбитражный суд с настоящими и требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 70, 72 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, правомерно  исходя из следующего. 

На момент продажи акций участниками Общества являлись ФИО3 (60% долей) и ФИО4 (40% долей); обязанности директора юридического лица исполнял ФИО3

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 14.09.2017 продажа акций Компании ФИО1 и ФИО2 была одобрена единогласно.

Реальное исполнение сделок подтверждается оплатой акций, принятием денежных средств Обществом, совершением действий по списанию ценных бумаг с лицевого счета продавца.

Истец не предпринимал мер по изменению или расторжению договоров, какие-либо протоколы разногласий о стоимости акций и порядке ее изменения, либо споры между сторонами отсутствовали.

У Общества не было претензий к совершенным сделкам до момента смены директора с ФИО3 на ФИО5

Истец  фактически оспаривает стоимость  акций, которые им были добровольно отчуждены ответчикам, требования истца о взыскании разницы между рыночной стоимостью акций и ценой их продажи направлены на заключение с ответчиками договоров, которые они не намеревались совершать.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ремстройуниверсал» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова