ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 303-ЭС17-9357

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

01.08.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Банка ВТБ (публичное акционерное общество) на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 20.10.2016 (судья Медведева О.П.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2017 (судьи Пичинина И.Е., Козлова Т.Д., Шевц А.В.) и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.04.2017 (судьи Кондратьева Я.В., Головнина Е.Н., Кушнарева И.Ф.) по делу № А73-18000/2015

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу Банк ВТБ (далее – Банк) и ФИО2 о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 09.11.2015 в части уступки прав по договору от 01.02.2013 № До3-702000/2013/00005 о залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рос-ДВ» (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Хабаровскому краю.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.02.2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.07.2016 решение суда первой инстанции от 20.02.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.04.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.10.2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2017 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.04.2017, договор об уступке прав (требований) от 09.11.2015 признан недействительным.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что по оспариваемому договору цессии передавались права по кредитному соглашению, заключенному в простой письменной форме, а не по договору залога доли, который является акцессорным обязательством, следующим судьбе основного обязательства.

Таким образом, по мнению Банка, поскольку договор по основному обязательству не был нотариально удостоверен, то и не требовалось соответствующего заверения уступки права (требования).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 24.12.2012 между Банком (кредитор) и Обществом (заемщик) заключено кредитное соглашение № КС-702000/2012/00147, в соответствии с которым Банк открыл заемщику кредитную линию, с предоставлением заемщику кредита в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязался возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

Пунктом 10.1 кредитного соглашения предусмотрено, что обеспечением исполнения обязательства заемщика по соглашению является, в том числе, залог доли в уставном капитале заемщика (51%) в соответствии с договором о залоге доли в уставном капитале заемщика, который подлежит заключению между кредитором и ФИО1

В обеспечение исполнения обязательства между Банком (залогодержатель) и ФИО1 (залогодатель) заключен договор о залоге доли в уставном капитале Общества от 01.02.2013 № До3-702000/2013/00005, в соответствии с которым ФИО1 передал Банку в залог долю в размере 51% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 39 153 рубля 72 копейки. Договор удостоверен в нотариальном порядке.

В последующем, между Банком (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) от 09.11.2015 согласно которому, цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права (требования), а цессионарий принимает на себя в полном объеме указанные права (требования) на условиях, предусмотренных договором (пункт 3.1 договора).

Перечень сделок, права (требования) по которым передаются цессионарию, указан в приложении № 1 к договору.

По акту приема-передачи прав (требований) от 09.11.2015 цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все существующие на дату подписания акта права (требования), вытекающие из договоров, в том числе из договора о залоге доли в уставном капитале общества от 01.02.2013 № До3-702000/2013/00005, в редакции дополнительного соглашения от 23.04.2014 № 1, дополнительного соглашения от 02.04.2014 № 2, дополнительного соглашения от 16.09.2014 № 3.

ФИО1, ссылаясь на то, что договор уступки права (требования) в части передачи прав по договору залога доли является недействительным, так как нотариально не удостоверен, обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 163, 168, 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 22 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, изложенными в  пункте 100 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд правомерно удовлетворил заявленные требования, установив, что в нарушение требований действующего законодательства договор уступки прав (требований) от 09.11.2015 заключен в простой письменной форме, тогда как договор о залоге доли в уставном капитале Общества, лежащий в основании произведенной уступки права, нотариально удостоверен.

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО3 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова