ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 309-ЭС22-16541

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

11.10.2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО2 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.11.2021, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2022 по делу № А47-15030/2020

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Любимый город» (далее – общество «Любимый город») обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Медиа Стратегия» (далее – общество «Медиа Стратегия») о признании недействительным дополнительного соглашения от 31.12.2018 № 1 к договору аренды нежилого помещения от 01.05.2017 и взыскании с ФИО2 в пользу общества «Любимый город» 81 304 рублей 46 копеек убытков. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.11.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2022, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в нарушение статьи 49 АПК РФ были приняты уточненные требования, которыми истец одновременно изменил предмет и основания требований. Исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения на основании пункта 7  части  148 АПК РФ в отсутствие надлежащих документов, подтверждающих полномочия представителя ФИО3 

ФИО2 полагает, что юридический состав, необходимый для привлечения к имущественной ответственности и действительный размер ущерба не доказаны; оспариваемая сделка была заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности, являлась возмездной и в ее заключении были заинтересованы все участники общества; в результате исполнения дополнительного соглашения общество «Любимый город» получило экономическую выгоду; ФИО1, как участник общества, должна была узнать о совершенной сделке не позднее 30.04.2019, иск заявлен с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общество «Любимый город» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 13.12.2007; директором общества является ФИО2

В качестве участников юридического лица в ЕГРЮЛ по состоянию на дату вынесения решения указаны ФИО2 с размером доли в уставном капитале 50%, ФИО1 с размером доли в уставном капитале 50%.

Общество «Медиа Стратегия» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 09.06.2009; директором общества является ФИО2

В обоснование требований истец указал, что поскольку общие собрания участников общества длительное время не проводились, ФИО1 были запрошены документы о деятельности общества, в числе прочей информации 23.11.2019 был получен договор аренды нежилого помещения от 01.05.2017, который был заключен между обществом «Любимый город» в лице директора ФИО2 (арендодатель) и обществом «Медиа Стратегия» в лице директора ФИО2 (арендатор).

В соответствии с условиями названного договора арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: Оренбургская обл., 

<

...>

Объектом аренды является нежилое помещение, расположенное в здании офис-центра на втором этаже четырехэтажного здания, имеет общую площадь 31,4 кв. м и состоит из двух комнат (далее - помещение). Конкретное расположение помещения определено в приложении № 1 к настоящему договору (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора арендная плата составляет 17 898 рублей в месяц из расчета 570 руб. за 1 кв. м.

Дополнительным соглашением от 31.12.2018 № 1 к договору аренды пункт 1.2 договора изложен в новой редакции: объектом аренды является нежилое помещение, расположенное в здании офис-центра четырехэтажного здания, номера комнат на поэтажном плане (приложение): 3 этаж – комнаты: 1 - 12,6 кв. м, 2 - 22 кв. м; общая площадь 34,6 кв. м.

Пункт 2.1 договора изложен в новой редакции: 2.1 арендная плата устанавливается в денежной форме и составляет 4844 руб. в месяц из расчета 140 руб. за 1 кв. м.

В соответствии с пунктом 2 дополнительное соглашение вступает в силу с 01.01.2019.

Согласно указанному договору, дополнительному соглашению, выписке из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом общества «Медиа Стратегия» является ФИО2, ее муж ФИО2 обладает долей в размере 50% уставного капитала.

На обращение участника от 19.03.2020 по вопросу заключения дополнительного соглашения к договору со значительным снижением цены, ФИО2 письмом от 27.03.2020 № 1 сообщила о том, что решение общего собрания о согласии на заключение дополнительного соглашения не оформлялось, поскольку, данным дополнительным соглашением были внесены изменения в ранее заключенную сделку.

Впоследствии, соглашением от 30.12.2019 договор аренды от 01.05.2017 расторгнут с 31.12.2019.

По акту приема-передачи (возврата) от 01.05.2017 общество «Любимый город» в лице директора ФИО2 (арендодатель) приняло от общества «Медиа Стратегия» в лице директора ФИО2 (арендатор) в связи с расторжением договора аренды нежилое помещение.

Полагая такое поведение участника и директора общества ФИО2 недобросовестным, причинившим ущерб обществу «Любимый город», а сделку совершенной с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе  заключение эксперта, руководствуясь статьями 10, 15, пунктом 2 статьи 174, статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации,  пунктом 6 статьи 45, пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2, 4, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили заявленные требований, придя к выводу,  что заключением спорного дополнительного соглашения, являвшегося сделкой с заинтересованностью, обществу «Любимый город» причинен ущерб; указанная   сделка совершена по заведомо заниженной цене, в отсутствие доказательств оплаты арендной платы, приняв во внимание рыночные ставки арендной платы, а также размер арендной платы, который общество «Любимый город» получало от иных арендаторов в рассматриваемый период. Доказательств экономической целесообразности заключения дополнительного соглашения с установлением цены ниже рыночной и той, которая указана в договоре аренды, не представлено.

Отказывая в применении срока исковой давности, суды исходили из того, что начало течения давностного срока следует определять с даты получения ФИО1 копий документов от общества «Любимый город», направленных в ответ на ее запросы.

Суды  отклонили довод ответчика о том, что ФИО1 должна была и могла обратиться за документами раньше, не позднее 30.04.2019, поскольку сведений о том, что обществом проводилось годовое собрание по итогам 2018 года, не имеется. Суды констатировали, что ФИО1 в разумный срок обратилась к обществу с требованием предоставить документы. 

Фактически доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова