ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 309-ЭС24-12396

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва13.08.2024 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Завод КАЗ» на  решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2023, постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 и  постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.04.2024 по делу   № А47-12519/2022, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Оренбургской  области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Завод КАЗ» (далее – Завод) о взыскании 4 348 601 руб. 80 коп. задолженности по  договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «Промресурсэкология» (далее – Общество), 106 451 руб. 39 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением  начисления процентов по день исполнения решения суда.  

В ходе судебного разбирательства истец уточнил требования в связи с  частичной оплатой суммы долга ответчиком и просил взыскать 4 325 646 руб.  47 коп. задолженности, 356 341 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими  денежными средствами по состоянию на 19.06.2023, а также проценты за  пользование чужими денежными средствами по дату фактической оплаты суммы  долга. 

В свою очередь, Завод заявил встречное требование, уточненное в в  соответствии со статьей статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, об уменьшении переменной части покупной цены доли в  

уставном капитале Общества проданной на основании договора от 16.07.2021 до  107 672 руб. 48 коп.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Общество, ФИО2, ФИО3, ФИО4,  ФИО5. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.09.2023,  оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 20.12.2023 и постановлением Арбитражного суда  Уральского округа от 12.04.2024, первоначальный иск удовлетворен, в  удовлетворении встречного требования отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также  существенное нарушение норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неверное  применение статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  Гражданский кодекс) в отношении толкования «переменной части платы», а также  статьи 469 данного Кодекса применительно к доле общества с ограниченной  ответственностью и в неприменении статей 157 и 327.1 указанного Кодекса. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, 16.07.2021 между ФИО1,  ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (продавцы) и  Заводом (покупатель) заключен договор купли-продажи 97,32% доли в уставном  капитале Общества. 

Согласно пункту 3 договора доли в уставном капитале Общества продаются  за 105 258 552 руб. 59 коп., из них: твердая денежная сумма в размере  92 454 000 рублей; переменная часть платы в размере 12 804 552 руб. 59 коп. 

В соответствии с пунктом 3.2 договора указанная выше переменная часть  платы определяется по формуле: разница между ликвидной дебиторской  задолженностью Общества, определенной но состоянию на 12.07.2021, и  кредиторской задолженностью Общества, определенной по состоянию на  12.07.2021, умноженной на 97,32%. 

Ссылаясь на то, что Завод не выплатил бывшему участнику Общества  ФИО1 переменную часть цены его доли, последний обратился в  арбитражный суд с первоначальным иском. 

Заявляя встречное требование, Завод исходил из того, что по состоянию на  16.07.2022 у покупателя возникло только обязательство по выплате ФИО1  107 672 руб. 48 коп., которое исполнено 05.12.2022. 

Завод полагает, что был введен в заблуждение относительно размера  кредиторской и дебиторской задолженности Общества, в связи с чем цена  приобретаемой доли М.Б. Файн, а именно переменной части, подлежит снижению  до 107 672 руб. 48 коп. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, дав толкование условиям договора, руководствуясь статьями 128,  395, 431, 454, 469, 475, 486, 488 Гражданского кодекса, суды удовлетворили  первоначальный иск и отказали в удовлетворении встречного требования, придя к  выводу, что сторонами договора согласована общая цена передаваемых долей в  уставном капитале Общества, которая разделена на две части, поименованные как:  «твердая денежная сумма» и «переменная часть платы», при этом был определен  конкретный фиксированный размер обеих частей оплаты.  

Сторонами согласована и зафиксирована не только формула, по которой  произведен расчет переменной части платы на определенную дату (12.07.2021), но  и конкретные финансовые показатели, учтенные в этой формуле с их  расшифровками в приложениях  № 1 и  № 2 к договору. 

В пункте 9 договора, в числе прочего содержится заверение сторон  относительно надлежащего раскрытия обстоятельств совершения этой сделки,  покупатель поставлен в известность обо всех показателях финансового состояния  Общества. 

Последующее изменение состояния дебиторской и кредиторской  задолженности не является достаточным основанием для вывода о введении  покупателя в заблуждение, поскольку обусловлено динамикой финансовых  потоков хозяйственной деятельности и относится к факторам  предпринимательского риска. 

Исходя из положений договора, характера взаимоотношений сторон и  степени вовлеченности в процесс согласования условий договора, суды пришли к  выводу о том, что принимая решение о совершении сделки, покупатель выразил  свое согласие на покупку доли с определенной ценой и определенными  показателями, учтенными при ее формировании, итоговые значения которых были  известны 12.07.2023 - за 4 дня до даты заключения договора, в связи с чем  посчитали последующее поведение ответчика, преследующее цель пересмотра  достигнутых договоренностей в судебном порядке, недобросовестным. 

Суды отклонили довод заявителя жалобы о том, что критерием включения  задолженности в цену договора является дата оказания услуги и дата фактической  оплаты, а не дата внесения бухгалтером информации в систему, поскольку  противоречит положениям пункта 4 договора, в соответствии с которым  дебиторская и кредиторская задолженность рассчитывается по данным  бухгалтерского учета за 3 календарных года до установленной сторонами даты12.07.2021. 

Исходя из анализа положений пунктов 3,4.1-4.3 договора, а также  установления судами фиксированной суммы договора относительно переменной  части платы, суды пришли к выводу, что с 16.07.2022 у ответчика возникла  просрочка исполнения обязательств по полному погашению стоимости доли и не  прекратилось обязательство по осуществлению платежей в пользу истца. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые  бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к  отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Завод КАЗ» для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова