ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 Дело № А56-63293/2020 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

  № 307-ЭС22-4273 

г. Москва  

Резолютивная часть определения объявлена 11.08.2022. Полный текст определения изготовлен 18.08.2022. 

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации в составе:  

председательствующего судьи Борисовой Е.Е., судей Поповой Г.Г., Чучуновой Н.С. 

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу  открытого акционерного общества «Волжское Нефтеналивное Пароходство  «Волготанкер» на решение Арбитражного суда города Санкт–Петербурга  и Ленинградской области от 07.06.2021 по делу № А56-63293/2020,  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021  и постановление Арбитражного суда Северо–Западного округа от 22.12.2021  по тому же делу  

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Волжское  Нефтеналивное Пароходство «Волготанкер» к обществу с ограниченной  ответственностью «Речстандарт» о взыскании 292 774 432 рублей  неосновательного обогащения в связи с использованием судов «Пародатель-3»,  «Пародатель-6», «НПС-120», «НПС-126», «НПС-01» и «Плавмастерская-971»  за период с 20.03.2013 по 31.07.2018,  

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора: общества с ограниченной  ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис», закрытого  

акционерного общества «Судоходная компания «БашВолготанкер», конкурного  управляющего ФИО1.  

При участии в судебном заседании представителей:  

открытого акционерного общества «Волжское Нефтеналивное  

Пароходство «Волготанкер» – ФИО2, ФИО3, 

общества с ограниченной ответственностью «Речстандарт» –  

ФИО4, 

закрытого акционерного общества «Судоходная компания  

«БашВолготанкер» – ФИО5, ФИО6 

Общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма  «Консалтсервис», конкурный управляющий ФИО1, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного  разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не  направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  их представителей.  

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской  Федерации Борисовой Е.Е., представителей сторон и третьего лица, Судебная  коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  

УСТАНОВИЛА: 

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 07.06.2021, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 и  постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2021, в  удовлетворении исковых требований отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, открытое акционерное общество «Волжское Нефтеналивное  Пароходство «Волготанкер» (далее – общество «Волготанкер») просит  отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм  материального и процессуального права, дело направить на новое рассмотрение  в суд первой инстанции.  

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации  от 29.06.2022 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения  

в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации.  

В отзыве на кассационную жалобу, представленном в Верховный Суд  Российской Федерации, закрытое акционерное общество «Судоходная  компания «БашВолготанкер» (далее – общество «БашВолготанкер») просит  жалобу удовлетворить, обжалуемые судебные акты отменить, дело направить  на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке  кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения  норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на  исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом  публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе,  Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации пришла к выводу, что она подлежит удовлетворению в силу  следующего.  

Судами при рассмотрении дела установлено, что решением  Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-31270/2007 общество  «Волготанкер» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным  управляющим утвержден ФИО1  

Вступившими в законную силу судебными актами по делу   № А43-31378/2018 по иску общества «Волготанкер» к обществу с  ограниченной ответственностью «Речстандарт» (далее – общество  «Речстандарт») об истребовании судов установлено, что решением собрания  кредиторов общества «Волготанкер», оформленным протоколом от 03.07.2009   № 05/КК, были утверждены предложения конкурсного управляющего  ФИО1 о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, в  том числе десяти судов: «Бельская-37», «Шлюзовой-47», «Волна»,  «Бельская-60», «Пародатель-3», «Пародатель-6», «НПС-120», «НПС-126»,  «НПС-01» и «Плавмастерская-971».  

По итогам проведения торгов 12.08.2009 десять судов были проданы  обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма  «Консалтсервис» (далее – фирма).  

Впоследствии 29.01.2013 фирмой (продавец) и обществом «Речстандарт»  (покупатель) заключен договор купли-продажи шести из вышеуказанных судов  

(«Пародатель-3», «Пародатель-6», «НПС-120», «НПС-126», «НПС-01»,  «Плавмастерская-971»), суда переданы покупателю.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 по делу   № А40-31270/2007, оставленным без изменения постановлением Девятого  арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018, торги и заключенные с  фирмой по результатам торгов договоры купли-продажи признаны  недействительными; в порядке применения последствий недействительности  сделок на фирму возложена обязанность возвратить обществу «Волготанкер»  суда «Бельская-37», «Шлюзовой-47», «Волна», «Бельская-60».  

Вступившим в законную силу постановлением Первого арбитражного  апелляционного суда от 14.10.2019 по делу № А43-31378/2018 удовлетворены  требования общества «Волготанкер» к обществу «Речстандарт» об  истребовании судов «НПС-01», «НПС-126», «Пародателъ-3», «Пародателъ-6»,  «Плавмастерская-671».  

Ссылаясь на то, что в период нахождения судов во владении общества  «Речстандарт», являющегося недобросовестным приобретателем судов, которое  в отсутствие правовых оснований получило доход от их использования в  размере арендной платы по договору, заключенному с дочерней компании  истца – обществом «БашВолготанкер», общество «Волготанкер» обратилось в  арбитражный суд с иском по настоящему делу.  

Разрешая спор, суды, руководствуясь положениями статьи 303  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс),  исходили из того, что суда были приобретены ответчиком по договорам  купли-продажи в 2013 году после приобретения их предыдущим  собственником в 2009 году в результате проведения торгов, впоследствии  признанных недействительными решением суда, наличием в реестре судов  записи о его правах перед совершением сделок.  

Суды указали, что истец не подтвердил наличие сговора с участием  ответчика в целях вывода имущества общества «Волготанкер» и причинения  ему ущерба, с иском об истребовании судов у общества «Речстандарт» истец  обратился лишь 16.08.2018.  

При таких обстоятельствах суды, учитывая длительность владения  имуществом ответчиком, передачу этого имущества в аренду дочерней  компании общества «Волготанкер», деятельность которой могла  контролироваться истцом, вступление 20.08.2018 в законную силу судебного  акта о признании недействительными торгов и договоров купли-продажи  имущества от 12.08.2009, предъявление виндикационного иска к ответчику  16.08.2018, посчитали, что оснований для взыскания с общества «Речстандарт»  по правилам статьи 303 Гражданского кодекса доходов, полученных  

от использования имущества за спорный период (с 20.03.2013 по 31.07.2018), не  имеется.  

Между тем, по мнению судебной коллегии, судами не было принято во  внимание следующее.  

В соответствии с положениями статьи 302 Гражданского кодекса если  имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его  отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный  приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от  приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом,  которому имущество было передано собственником во владение, либо  похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо  их воли (пункт 1). Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое  не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во  всех случаях (пункт 2).  

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению  судом при истребовании имущества из чужого незаконного владения,  являются: добросовестность (недобросовестность) приобретения имущества  ответчиком, возмездный или безвозмездный характер приобретения имущества  ответчиком, характер выбытия имущества из владения.  

Признание недобросовестности поведения приобретателя имущества  является основанием для удовлетворения виндикационного иска.  

В соответствии с положениями статьи 303 Гражданского кодекса при  истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе  также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его  владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения  всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время  владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех  доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал  или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по  иску собственника о возврате имущества.  

Истец, обращаясь с кассационной жалобой на принятые по делу судебные  акты, считает ошибочными выводы судов о возможности трансформации  недобросовестного поведения ответчика при приобретении спорного  имущества, что уже установлено судебными актами при рассмотрении спора о  виндикации, но не воспринятых судами при рассмотрении настоящего иска о  возврате извлеченного им дохода из своего незаконного владения, в  добросовестное поведение в период его последующего использования, и  установление которого явилось основанием к отказу в этом иске.  

Так, заявляя иск по настоящему делу, общество «Волготанкер» указывало  на то, что по делу № А43-31378/2018 Арбитражного суда Нижегородской  области спорное имущество было истребовано от ответчика как от  недобросовестного владельца, признание его таковым в силу обстоятельств,  установленных при рассмотрении дела, по его мнению, подтверждает наличие  оснований для возврата всех полученных доходов за период его владения.  

При рассмотрении указанного дела было установлено, что общая  стоимость спорных судов по договорам купли-продажи от 12.08.2009,  заключенным обществом «Волготанкер» и фирмой, составила  10 110 415 рублей, тогда как последняя реализовала спорное имущество  ответчику по еще более значительно низкой цене – 3 299 847 рублей, то есть  ответчик приобрел в 2013 году спорное имущество по цене, существенно ниже  его рыночной стоимости (в 20 раз), явно несоразмерной действительной  стоимости этого имущества, о чем ему не могло быть неизвестно с учетом  специфики спорного имущества, и реально высокого дохода от сдачи его в  аренду.  

Истец также указывал, что при наличии обстоятельств, вызывающих  сомнение в праве собственности продавца, в частности, при существенно  заниженной цене, ответчик не предпринял никаких разумных мер и должной  осмотрительности для выяснения полномочий продавца (фирмы) на  отчуждение объектов недвижимости, и это также свидетельствует о  недобросовестности приобретателя.  

Кроме того, направленное фирмой и обществом «Речстандарт»  совместное коммерческое предложение в адрес общества «БашВолготанкер»  от 24.11.2017 о продаже 14 судов, в том числе 6 спорных,  за 150 000 000 рублей, что значительно превышает как цену, за которую были  проданы суда на признанных недействительными торгах, так и цену,  согласованную ими в договорах купли-продажи от 29.01.2013.  

При этом арендная плата, уплачиваемая обществом «БашВолготанкер»  за 2009-2017 годы составила 249 682 032 рубля, в том числе,  за 2013-2017 годы – 233 380 757 рублей (определение Арбитражного суда  города Москвы от 09.06.2018 по делу № А40-31270/2007).  

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 9  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по  некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого  незаконного владения», если совершению сделки сопутствовали  обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества  сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества  

(в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может  прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.  

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным  основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество  лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 09.09.2008 № 6132/08).  

Между тем, признавая по существу наличие указанных обстоятельств,  установленных вступившими в законную силу судебными актами, суды при  рассмотрении настоящего дела сочли возможным исходить из наличия иных  обстоятельств. Суд апелляционной инстанции при этом также указал, что  понятие добросовестности приобретения (статьи 301, 302 Гражданского  кодекса) не тождественно понятию добросовестности владения (статья 303  Гражданского кодекса), то есть иными словами, недобросовестность  приобретения не свидетельствует о недобросовестности владения при  регулировании отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного  владения имуществом.  

Считая необходимым квалифицирующим признаком, определяющим  добросовестность владения ответчика, момент осведомленности ответчика об  отсутствии оснований возникновения права на спорное имущество у фирмы,  суды пришли по существу к выводу о том, что ответчик не знал о незаконности  своего владения в спорный период, и даже при том, как указал суд  апелляционной инстанции, условия заключенного ими договора купли-продажи  отличаются от стандартных в части цены, и в связи с чем у ответчика не может  быть истребован полученный доход.  

Между тем, исключая в силу нетождественности понятий  добросовестность приобретения и добросовестность владения из правовой  оценки обстоятельства, связанные с приобретением имущества ответчиком и в  связи с этим не признавая период владения с даты заключения ответчиком  договора купли-продажи и до окончания владения, за который истцом заявлено  о взыскании доходов, суд не учел, что нормы статьи 303 Гражданского кодекса  являются специальными, предназначены для регулирования отношений,  непосредственно связанных с извлечением доходов при истребовании  имущества из чужого незаконного владения, и поэтому обстоятельства  настоящего дела являются взаимосвязанными с обстоятельствами самого  виндикационного иска.  

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики  применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре  

аренды» разъяснено, что при рассмотрении споров по искам собственника,  имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о  взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения  в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат  разрешению в соответствии с положениями статьи 303 Гражданского кодекса,  которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с  извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу  статьи 1103 Гражданского кодекса имеют приоритет перед общими правилами  о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105  Гражданского кодекса).  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные и  недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого  участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы  другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой  информации.  

По правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса, добросовестность  участников гражданских правоотношений и разумность их действий  предполагаются, пока не доказано иное. Презумпция добросовестности  субъектов гражданских правоотношений также предполагает, что бремя  доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о  недобросовестности этих действий.  

Между тем приведенные истцом обстоятельства о недобросовестности  приобретения ответчиком спорного имущества, в силу наличия которых  имущество было от него впоследствии истребовано, и продолжающемся  недобросовестном им владении весь спорный период, за который истец  предъявляет ко взысканию всю полученную им сумму доходов на основании  статьи 303 Гражданского кодекса, не исключающей такую возможность, были  необоснованно признаны судами не имеющими значение для рассмотрения  настоящего спора.  

Ссылаясь на осведомленность ответчика о незаконности владения лишь  после вступления в законную силу судебного акта о признании  недействительными торгов и договоров купли-продажи имущества  от 12.08.2009, а также на предъявление виндикационного иска к ответчику  в 2018, и поэтому считая его добросовестным владельцем, суды по существу  вошли в противоречие с выводами, изложенными в судебных актах по делу   № А43-31378/2018 Арбитражного суда Нижегородской области, о признании  

ответчика недобросовестным приобретателем, его осведомленности о  неправомерности приобретения спорного имущества на момент совершения  сделки.  

Судебные инстанции, ссылаясь также на наличие сведений о продавце  (фирма) в реестре судов перед заключением сделки до их приобретения,  подтверждающее, по их мнению, добросовестность владения ответчика, не  учли, что в соответствии с пунктом 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса  приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении  на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и  302 Гражданского кодекса), пока в судебном порядке не доказано, что он знал  или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у  лица, от которого ему перешли права на него.  

Таким образом, поскольку истец по виндикационному иску опроверг  презумпцию добросовестности приобретения ответчиком по делу   № А43-31378/2018, запись о правах фирмы не могла являться при рассмотрении  настоящего спора неопровержимым доказательством его добросовестности как  при приобретении, так и последующем владении имуществом ответчиком, тем  более без совокупной оценки со всеми другими обстоятельствами о переходе  прав.  

Кроме того, общество «Волготанкер» также указывало, что до момента  банкротства фирмы ответчик являлся по отношению к нему контролирующим  лицом, его руководитель был ликвидатором фирмы, у обществ имелись  признаки аффилированности, всегда в судебных заседаниях придерживались  одной позиции, в настоящее время общество «Речстандарт» является  мажоритарным кредитором в деле о банкротстве фирмы.  

Истец указывал, что генеральный директор ответчика является  генеральным директором ООО «Корд», в состав участников которого входит  ФИО7 (22%), который, в свою очередь, является постоянным судебным  представителем фирмы, он же был заявителем по делу о банкротстве фирмы  (дело № А56-17141/2021). После введения конкурсного производства  ФИО7 представлял интересы фирмы в деле по иску общества  «Волготанкер» к обществу «Речстандарт». Конкурсным управляющим фирмы  утвержден ФИО8, брат ФИО8 – ранее участника ООО «Ойл Марин  Групп», в спорный период взаимодействующего с обществом  «Башволготанкер» (арендатор судов). При этом в настоящий момент  единственным участником ООО «Ойл Марин Групп» является ФИО7  Такие обстоятельства, по мнению заявителя кассационной жалобы,  дополнительно подтверждают недобросовестность ответчика.  

Указанным доводам не была дана надлежащая правовая оценка. 

Исходя из вышеуказанного, судебная коллегия полагает обоснованными  доводы общества «Волготанкер» о том, что позиция судов по настоящему делу  противоречит нормам права (статьи 301-303 Гражданского кодекса), практике  их толкования и применения, а также соглашается с его доводом о  необоснованном неприменении судами преюдициально установленных  обстоятельств при рассмотрении других споров, имеющих значение для  настоящего спора, допустив таким образом нарушение принципа правовой  определенности.  

На основании изложенного судебная коллегия полагает, что выводы  судов по настоящему делу нельзя признать законными и обоснованными,  судебные акты приняты с существенными нарушениями норм материального  права, повлиявшими на исход дела и без устранения которых невозможны  восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в  сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем  подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11–291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  

ОПРЕДЕЛИЛА: 

решение Арбитражного суда города Санкт–Петербурга и Ленинградской  области от 07.06.2021 по делу № А56-63293/2020, постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 и постановление  Арбитражного суда Северо–Западного округа от 22.12.2021 по тому же делу  отменить.  

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города  Санкт–Петербурга и Ленинградской области.  

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и  может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской  Федерации в трехмесячный срок.  

Председательствующий судья Е.Е. Борисова 

Судьи Г.Г. Попова 

 Н.С. Чучунова