ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС25-7673(2,3)

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва11 сентября 2025 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 мая 2025 г. по делу № А55-37345/2023 Арбитражного суда Самарской области, 

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) "Квартал" ФИО3 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском в интересах ООО "Квартал" к ФИО1 и ФИО2 о взыскании с ответчиков солидарно 11 650 000 руб. убытков, а также 81 250 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Квартал", ООО "Графская печка". 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2025 г., в иске отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 мая 2025 г. решение от 11 декабря 2024 г. и апелляционное постановление от 24 февраля 2025 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. 

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен был доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Ответчиками были представлены протоколы общих собраний от 7 июня 2019 г, 5 марта 2021г, 5 октября 2022 г, согласно которых истец принимал участие в собраниях. 

Единоличный исполнительный орган выполнил свою обязанность по созыву и проведению общего собрания. Истцу никто не препятствовал реализовывать свои права. 

Истец достоверно знал о финансово-хозяйственной деятельности Общества, об источниках и размере получаемых арендных платежей. 

Договор аренды нежилого помещения был подписан 1 августа 2019г., дополнительным соглашением от 28 декабря 2020г. был снижен размер арендной платы в январе и феврале 2021г. до 290 000 руб., с марта 2021г.-до 250 000 руб. 

 На момент подписания дополнительного соглашения ФИО2 не исполнял обязанности директора ООО «Графская печка», а с марта 2021г. перестал быть участником Общества. 

Истцу было известно о наличии родственных отношений между ФИО2 и ФИО1 Сам факт наличия родственных отношений между ответчиками не свидетельствует о недобросовестности действий директора ФИО1 и его личной заинтересованности. 

Заключенные сделки не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности, соответствовали основному виду деятельности, были направлены на получение выручки от аренды. 

Здание, предоставляемое Обществу в аренду, требовало текущего ремонта, инженерные сети и коммуникации -капитального. Арендатор производил ремонтные работы за свой счет, кроме этого, производилась оплата теплоснабжения, электро- и водоснабжения, при этом стоимость затрат учитывалась при установлении арендной платы. 

Экспертом в заключении приведены обоснования формирования стоимости аренды с учетом целевого назначения использования как здания, так и земельного участка, а также учтены все затраты. 

Материалы дела содержат доказательства экономической целесообразности снижения арендной платы, отсутствия убытка и добросовестности поведения ответчика. 

Несогласие истца с заключением эксперта не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы. 

ООО «Квартал» является бенефициаром получения выгоды от сдачи здания в аренду, в итоге ООО «Квартал» хотя и получает сниженную арендную плату, но имеет в своем активе здание с отремонтированными инженерными сетями за счет средств ООО «Графская печь».  

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела. 

При изучении доводов кассационных жалоб и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалобы могут быть переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено. 

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, ФИО3 принадлежит доля номинальной стоимостью 15 625 руб. (50%) в уставном капитале ООО "Квартал". 

Общество является собственником нежилого помещения площадью 1312,60 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>. 

Основным видом деятельности Общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. 

По запросу ФИО3 ему 4 октября 2023 г. были предоставлены директором Общества копии следующих документов: договора аренды нежилого помещения площадью 1312,6 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, принадлежащего Обществу, от 1 августа 2019 г., с арендатором ООО "Графская печка"; дополнительного соглашения к договору от 15 апреля 2020 г.; дополнительного соглашения к договору от 6 мая 2020 г.; дополнительного соглашения к договору от 5 июня 2020 г.; дополнительного соглашения к договору от 30 июня 2020 г.; дополнительного соглашения к договору от 31 июля 2020 г.; дополнительного соглашения к договору от 28 декабря 2020 г.; дополнительного соглашения к договору от 31 марта 2021 г.; дополнительного соглашения к договору от 31 мая 2021 г.; дополнительного соглашения к договору от 30 ноября 2021 г.; дополнительного соглашения к договору от 29 апреля 2022 г.; дополнительного соглашения к договору от 31 марта 2023 г. 

Исходя из представленных документов по состоянию на 28 декабря 2020 г. арендная плата за нежилое помещение площадью 1312,6 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, составляла 470 000 руб. 

Бывшим директором Общества ФИО2 28 декабря 2020 г. подписано дополнительное соглашение к договору от 28 декабря 2020 г.,  

которым арендная плата снижена до 290 000 руб., а с 1 марта 2021 г. до 250 000 руб. 

С 15 марта 2021 г. директором ООО "Квартал" является ФИО1 

В обоснование своих требований истец ссылался на то, что ФИО1 не принял никаких мер по расторжению убыточного дополнительного соглашения к Договору, которое заключил прежний директор ФИО2. Более того, новый директор ФИО1 подписал с ООО "Графская печка" еще 2 дополнительных соглашения о снижении арендной платы: дополнительное соглашение от 31 марта 2021 г.снижение до 150 000 руб.; дополнительное соглашение от 30 ноября 2021 г.снижение до 100 000 руб.; дополнительные соглашения к договору аренды, заключенные бывшим директором Общества ФИО2 и директором Общества ФИО1, являются для Общества сделками на невыгодных условиях, так как сниженная цена в 4,7 раз меньше той, что Общество получало ранее от того же контрагента за то же встречное предоставление (аренду того же помещения). Сниженная цена существенно отличается от цены, за которую в сравнимых обстоятельствах сдается в аренду аналогичное имущество. Экономическая целесообразность заключения дополнительных соглашений к Договору, предусматривающих снижение арендной платы, для Общества отсутствует. Какое-либо разумное обоснование для снижения арендной платыкак в случае временного снижения в связи с введением режима повышенной готовности в целях предупреждения распространения коронавирусной инфекции дополнительным соглашением к договору от 6 мая 2020 г. - также отсутствует. 

Также истец ссылался на то, что бывший директор Общества ФИО2 ранее был участником и занимал должность директора арендатора ООО "Графская печка" - на дату заключения Договора он был директором как арендатора, так и арендодателя. Директор Общества ФИО1 и бывший директор ФИО2 являются родственниками. ФИО1 также является единоличным исполнительным органом и участником ООО "Графская печка - розница", располагающегося по тому же адресу, что и ООО "Графская печка". 

Истец полагает взаимную связь бывшего и нынешнего директора Общества с арендатором ООО "Графская печка", и недобросовестное извлечение выгоды из заведомого убыточного для Общества снижения арендной платы. 

Как полагал истец, при подписании дополнительных соглашений от 28 декабря 2020 г., от 31 марта 2021 г., от 30 ноября 2021 г. с арендатором ООО "Графская печка" директор Общества ФИО1 и бывший директор Общества ФИО2 действовали в интересах Общества недобросовестно и/или неразумно, причинив этим Обществу убытки. 

Истец произвел расчет убытков, в виде упущенной выгоды от сдачи имущества в аренду, размер которых составил 11 650 000 руб.  

По утверждению ответчиков, их действия не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, предоставление недвижимого имущества ООО "Квартал" в аренду было объединено общей хозяйственной целью, обеспечило получение ООО "Квартал" стабильной выручки от аренды, а за счет сил и средств ООО "Графская печка" был произведен ремонт инженерных систем здания, ремонт в помещениях, а также оплачивалось теплоснабжение здания в зимний период - все это обеспечило сохранение рабочего состояния здания. 

 Стоимость арендной платы была установлена ООО "Квартал" по согласованию с участниками ФИО2 и ФИО3 с учетом состояния арендуемых помещений. 

ООО "Графская печка" были проведены ремонтно-строительные работы в здании в период с 2021 по 2023 годы за счет собственных средств на сумму 12 732 194,47 руб., что подтверждается заключением эксперта N 274/11-23 по оценке технического состояния нежилого здания, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара Железнодорожный район, ул. Мориса Тореза, д. 67а. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, в том числе, заключение судебной экспертизы, руководствуясь статьями 10, 15, пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенным в пунктах 1,5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, признав добросовестными и разумными действия руководства ООО "Квартал" по уменьшению размера арендной платы по договору аренды, заключенному с ООО "Графская печка", об отсутствии оснований считать, что договор аренды, со снижением цены договора путем заключений дополнительных соглашений является заведомо убыточным. 

Суд округа, проверив соответствие выводы судов установленным обстоятельствам и имеющимся доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав следующее. 

Арбитражные суды установили, что в обществе имеется корпоративный конфликт, что не отрицают и сами участники арбитражного спора. 

Истец, являясь участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 50%, вправе рассчитывать на управление делами общества, своевременно получать информацию о деятельности общества. 

Исходя из требований Устава общества, законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано созывать общие собрания участников общества (очередные и внеочередные). При этом на годовом  

собрании участников общества такое общество обязано раскрыть перед участниками общества информацию о деятельности общества, представить на утверждение бухгалтерский баланс, отчеты о прибылях и убытках. 

Обязанность по созыву и проведению общих собраний общества лежит ни на истце, а на единоличном исполнительном органе общества, в данном споре на ответчиках. 

Суды первой и апелляционной инстанций фактически ответственность за не проведение таких общих собраний участников общества возложили на истца; приняли во внимание в качестве надлежащих доказательств доводы ответчика о том, что истец своевременно получал информацию о деятельности общества, знал об оспариваемых им дополнительных соглашениях к договору аренды, при этом не мотивировали, каким образом участие в трех общих собраниях свидетельствует о том, что истец знал об оспариваемых дополнительных соглашениях. Судами не исследованы вопросы, по которым на указанных общих собраниях принимались решения, касались ли они утверждения финансовых, бухгалтерских документов общества, раскрывалась ли на данных общих собраниях участников общества информация о финансовом состоянии общества. 

Истец указывал на неоднократное снижение арендной платы в течение 2021 года, что является нарушением условий самого договора аренды, на отсутствие экономической целесообразности, на уменьшение прибыли общества от арендных платежей. Указанным доводам суды не дали надлежащей оценки. 

Ответчиками не представлено доказательств, что снижение арендной платы осуществлялось с согласия истца, что после снижения арендной платы общество получало ту же прибыль, что и до ее снижения, что общество получает прибыль от иного имущества, что соответствует уставным целям общества получение прибыли и распределения ее среди участников, либо направлению на развитие общества. 

Суды не установили, что снижение арендной платы было связано с объективными причинами - необходимостью несения арендатором дополнительных затрат для приведения нежилых помещений в требуемое для использования по назначению состояние, а также недопущения причинения убытков самому обществу по причине невозможности использования арендуемых помещений самим обществом или сдаче его в аренду иным лицам, то есть арендная плата фактически состояла из: прямого дохода и возмещаемых арендатором расходов на содержание и эксплуатацию помещений, которые должен был нести арендодатель. 

Также судами не дана оценка доводам истца об аффилированности сторон при заключении соглашений т о снижении арендной платы. 

Доводы заявителей жалоб не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С. Чучунова