ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 324-ПЭК15

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

31 августа 2015 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Г.Г.Попова, изучив надзорные жалобы открытого акционерного общества междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» (г.Санкт-Петербург) и Провоторова Александра Юрьевича (г.Москва) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 30.03.2015 № 307-ЭС14-8853 по делу Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области № А56-31942/2013,

 

установила:

Ашурков Олег Александрович, Савченко Виктор Дмитриевич, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» (далее – общество «Ростелеком», общество) о признании недействительным пункта 2 решения совета директоров общества «Ростелеком», оформленного протоколом от 27.03.2013 № 40, по 6-ому вопросу повестки дня о выплате Провоторову Александру Юрьевичу единовременной компенсации в размере 200 880 000 рублей в связи с прекращением с ним трудового договора по решению совета директоров.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Провоторов А.Ю.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014,  иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2014 указанные судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2015 постановление от 07.11.2014 отменено, решение от 02.12.2013 и постановление от 03.06.2014 оставлены в силе.

В силу статьи 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определение Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы вместе с делом, вступило в законную силу со дня его вынесения.

В надзорных жалобах заявители ссылаются на неправильное применение судебной коллегией норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. 

Надзорные жалобы подлежат рассмотрению по правилам, установленным статьями 308.1 – 308.13 АПК РФ. 

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 АПК РФ по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для пересмотра в порядке надзора судебных постановлений перечислены в статье 308.8 АПК РФ, из которой следует, что судебные постановления, указанные в части 3 статьи 308.1 данного Кодекса, подлежат отмене или изменению, если при рассмотрении дела в порядке надзора Президиум Верховного Суда Российской Федерации установит, что соответствующее обжалуемое судебное постановление нарушает: 1) права и свободы человека и гражданина, гарантированные Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; 2) права и законные интересы неопределенного круга лиц или иные публичные интересы;                  3) единообразие в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорных жалобах доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 6 статьи 308.4, статьей 308.8 АПК РФ, по которым надзорная жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно уставу единоличным исполнительным органом общества «Ростелеком» является президент, назначаемый на эту должность советом директоров.

С Провоторовым А.Ю. как президентом был заключен трудовой договор от 23.09.2010, согласно которому (в редакции дополнительного соглашения от 02.05.2012) срок его действия установлен до 13.07.2015; должностной оклад президента определен в размере  3 100 000 рублей  в месяц; надбавка к нему – в размере 50 процентов от должностного оклада; ежеквартальная и годовая премии – в размере до 40 процентов и до 80 процентов от квартальных, годовых выплат по должностному окладу (соответственно) с учетом Положения об установлении и применении ключевых показателей эффективности (для целей исчисления указанных премий); установлена компенсационная выплата на случай досрочного прекращения (расторжения) трудового договора в размере суммы заработных плат, которую президент мог бы получить, продолжая работать в период со дня досрочного расторжения трудового договора до дня окончания срока действия данного договора, но не более чем за два года.

На заседании совета директоров общества «Ростелеком» 27.03.2013 принято решение о досрочном прекращении полномочий Провоторова А.Ю. как президента и выплате ему единовременной компенсации в размере 200 880 000 рублей в связи с прекращением трудового договора.

Ссылаясь, в том числе, на то, что спорное решение совета директоров, зафиксировавшее твердый размер компенсации Провоторову А.Ю., было принято с нарушением закона и устава общества, акционеры общества - Ашурков О.А., Савченко В.Д. и Росимущество обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Отменяя постановление округа и оставляя решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силе, судебная коллегия исходила из следующего.

Согласно статье 279 Трудового кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период), в случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с пунктом 2 статьи 278 названного Кодекса (в частности, в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора) при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка.

Судебная коллегия установила, что указанная компенсация была исчислена советом директоров как сумма фиксированной части вознаграждения президента за два года (окладов и надбавок к нему) и максимально возможных переменных частей вознаграждения президента за два года (квартальных премий в размере 40 процентов от квартальных выплат по должностному окладу и годовых премий в размере 80 процентов от годовых выплат по должностному окладу).

Однако по условиям трудового договора вознаграждение единоличного исполнительного органа общества «Ростелеком» зависело от результата работы общества и личного вклада президента в достижение этого результата.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия пришла к выводу, что, устанавливая компенсацию в твердом, максимально возможном размере, совет директоров необоснованно нивелировал стимулирующее воздействие переменной части вознаграждения президента, приравняв ее к фиксированной части и исключил необходимость учета результатов работы общества «Ростелеком» и личного (индивидуального) вклада президента в конечный результат в предшествующие прекращению его полномочий периоды. 

Исходя из того, что оспариваемый пункт решения совета директоров противоречит закону, нарушает права и законные интересы акционеров общества «Ростелком» и самого общества, преследующего цель обоснованной минимизации издержек, судебная коллегия признала выводы судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении требований правильными.

Доводы заявителя не свидетельствуют о наличии оснований для пересмотра обжалуемого судебного акта в порядке надзора, направлены на иную оценку фактических обстоятельств дела.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 308.4 и 308.6, 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья,

определил:

отказать открытому акционерному обществу междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» и Провоторову Александру Юрьевичу в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Г.Г.Попова