ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 308-ЭС24-14474 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 10 сентября 2024г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобы (заявления) ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2023,  постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 и  постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.06.2024 по  делу № А32-11303/2021,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского  края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Югэнергомонтаж» (далее – Общество) 16 070 742 рублей 42 копеек убытков.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Общество, ФИО3, Авдеенко Юлия Геннадьевна.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2021,  оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 25.03.2022, в части требования о взыскании убытков в  виде взысканных штрафов за неуплату налогов в сумме 268 242 рубля 42 копейки  производство прекращено в связи с отказом от иска. В удовлетворении остальной  части иска отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа  от 08.07.2022 решение от 17.12.2021 и апелляционное постановление от 25.03.2021  в части отказа в удовлетворении требований отменены, в указанной части дело  направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2023,  оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 21.02.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.06.2024, требования удовлетворены частично,  с ФИО2 в пользу Общества взыскано 476 000 рублей убытков;  в удовлетворении остальной части иска отказано; распределены судебные  расходы.  

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской  Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также  существенное нарушение норм материального и процессуального права.  

ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в  удовлетворении требований, указывая, что материалами дела не подтверждено  оказание адвокатом юридической помощи по соглашению от 01.09.2017, которое  заключено для создания видимости законности платежей; необходимость  консультаций по нормам международного права в рамках реализации договорных  отношений с контрагентами у Общества отсутствовала; стоимость услуг Авдеенко  Ю.Г., определенная в соглашении от 01.09.2017, не подтверждается сведениями о  доходах.  

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить обжалуемые  судебные акты в части удовлетворения требований, ссылаясь на то, что  уменьшение активов Общества произошло по вине ФИО1  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются  ФИО1 с долей в уставном капитале 33,33% и ФИО3 с долей в  уставном капитале 66,67%; директором юридического лица с 28.11.2007 назначен  ФИО2  

В ходе проведения доследственной проверки по заявлениям ФИО1  (КУСП от 18.06.2020 № 6362) установлено, что 01.09.2017 ФИО2 от имени  Общества и адвокат Авдеенко Ю.Г. заключили соглашение об оказании  юридических услуг (с учетом дополнительных соглашений от 31.12.2018,  31.01.2020). Стоимость услуг по данному соглашению составляет 350 000 рублей  ежемесячно (пункт 3.1 соглашения). Общество также обязалось выплачивать  адвокату 33 000 рублей ежемесячно для аренды жилого помещения в городе  Краснодаре и компенсировать расходы на мобильную связь.  

Во исполнение названного соглашения в январе и феврале 2020 года  Общество перечислило 15 326 500 рублей.  

ФИО1 отмечает, что по сведениям официального сайта Адвокатской  палаты Ростовской области статус адвоката Авдеенко Ю.Г. ( № 61/3617)  приостановлен. При этом с 07.03.2019 по 18.02.2020 Общество оплатило иному  адвокату Куконосову В.В. 195 000 рублей по договору от 07.03.2019 № 2.  

Полагая, что в период осуществления полномочий директора, ФИО2  действовал неразумно и недобросовестно, ФИО1 обратился в арбитражный  суд с настоящим иском.  

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может  требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или  договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под  убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело  или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или  повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,  которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если  бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в  силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического  лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах  представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.  

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо,  которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по  требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в  интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому  лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при  осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало  недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не  соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному  предпринимательскому риску.  

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены  совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный  исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа  общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за  убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если  иные основания и размер ответственности не установлены федеральными  законами.  

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета  директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным  органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или  управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи  44 Закона № 14-ФЗ).  

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать  наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)  неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные  последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О  некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица»).  

Исследовав и оценив доказательства пол правилам статьи 71 АПК РФ,  руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства,  регулирующими спорные отношения, суды частично удовлетворили заявленные  требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для  привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания  убытков.  

Так, судебные инстанции исходили из того, что вступившим в законную  силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2020 по делу   № А32-13859/2020 иск ФИО1 удовлетворен частично, с ответчика взыскано  112 000 рублей убытков. Суды указали, что участник Общества имеет право на  получение информации о деятельности юридического лица и ознакомление с его  бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке.  Общество по требованию его участника обязано обеспечить доступ к документам,  предусмотренным пунктами 1, 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Таким образом,  ФИО2 как руководитель Общества, действуя добросовестно, должен был  своевременно исполнить требования ФИО1 и представить истребуемые  документы.  

Споры в рамках дел № А32-5451/2020, А32-48303/2019, А32-38612/2020  также возникли в связи с надлежащим исполнением ФИО2  обязанностей руководителя Общества.  

С учетом установленных обстоятельств, суды по настоящему спору  правомерно признали сумму в размере 476 000 рублей убытками, подлежащими  взысканию с ФИО2 как директора Общества, поскольку факт  ненадлежащего исполнения им своих обязанностей подтвержден вступившими в  законную силу судебными актами, в связи с чем на юридическое лицо возложены  дополнительные судебные расходы.  

Отказывая в удовлетворении требований ФИО1 по настоящему спору  в остальной части, суды исходили из того, что факт оказания Авдеенко Ю.Г.  юридических услуг подтверждается заключенным соглашением от 01.09.2017 и  дополнительными соглашениями к нему от 31.12.2018 и от 31.01.2020, согласно  которым адвокат оказывал юридические услуги на протяжении более трех с  половиной лет (с 01.09.2017 по 31.12.2020); отчетами по исполнению соглашения;  внешнеторговыми сделками, заключенными Обществом на общую сумму  259 153 000 рублей; справкой от 03.12.2021 № 390; иными договорами Общества,  заключенными в указанный период; письмом филиала Октябрьского района  Ростовской области коллегии адвокатов им. Д.П. Баранова от 27.10.21 № 36 об  исполнении в полном объеме соглашения от 01.09.2017; оплатой соглашения в  полном объеме и отсутствием претензий; гарантийными письмами от 23.12.2019,  27.06.2019, 23.01.2019, 06.08.2018, 10.02.2018 о том, что услуги будут оплачены, и  

в которых содержалась просьба не приостанавливать исполнение соглашения  от 01.09.2017.  

Кроме того, суды установили, что доходы Общества в спорный период  увеличились на 63,5% с 86 143 000 рублей до 140 892 000 рублей, что  подтверждается справкой от 03.12.2021 № 388. За указанный период истец, как  учредитель компании, получил дивиденды в размере 45 287 356 рублей, что  подтверждается справкой от 01.12.2021 № 385. Данные обстоятельства  опровергают доводы истца об убыточности и экономической нецелесообразности  спорного соглашения.  

 Доказательств нарушения соглашением от 01.09.2017 каких-либо  положений закона не представлено. Заявление ФИО1 о понесенных  убытках, причиненных оплатой услуг адвоката Авдеенко Ю.Г. признано судами  документально не подтвержденным.  

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене  обжалуемых судебных актов.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1,  ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова