ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС15-8154

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

08.06.2015 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Журавковой Галины Васильевны (далее – Журавкова Г.В.) на решение Арбитражного суда Смоленской области от 03.07.2014 г. (судья Савчук Л.А.), постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 г. (судьи Сентюрина И.Г., Можеева Е.И., Токарева М.В.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.04.2015 г. (судьи Гриднев А.Н., Нарусов М.М., Леонова Л.В.) по делу № А62-4995/2013 по иску Журавковой Галины Васильевны к обществу с ограниченной ответственностью «ЖБИ-1» (далее – ООО «ЖБИ-1»); открытому акционерному обществу «БАЛТИНВЕСТБАНК» Московский филиал (далее – ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК»); третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «АгроМир» (далее – ООО «АгроМир») о признании недействительной крупной сделки,

у с т а н о в и л:

Журавкова Галина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с исками к ООО «ЖБИ-1» и ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» о признании недействительными крупных сделок: договора залога недвижимого имущества (ипотеки) № 4331-0156 от и договора поручительства № 4322-0156 от 28.09.2012 в рамках дел № А62-4995/2013 и № А62-4997/2013.

Определением суда от 20.11.2013 г. дела № А62-4995/2013 и № А62-4997/2013 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением номера дела № А62-4995/2013.

Решением арбитражного суда Смоленской области от 03.07.2014 г. в удовлетворении исковых требований Журавковой Г.В. о признании недействительными крупных сделок: договора залога недвижимого имущества (ипотеки) № 4331-0156 от 28.09.2012 г. и договора поручительства № 4322-0156 от 28.09.2012 г. отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.04.2015 г., решение суда первой инстанции от 03.07.2014 г. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Журавкова Г.В. просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, принять новый судебный  акт , исковые требования удовлетворить. Одновременно Журавкиной  Г.В. подано ходатайство  о приостановлении судебных актов до окончания  производства в суде кассационной инстанции.  

По мнению   заявителя ,банк  не проявил  в достаточной степени разумность и осмотрительность при заключении оспариваемых сделок, а именно: не  затребовал бухгалтерскую отчетность ,не вызвал единственного акционера для принятия решения об одобрении оспариваемых сделок. Кроме того, в доверенности, выданной ОАО «ЖБИ-1» на Паук С.В. отсутствуют полномочия на подписание договора поручительства.

В соответствии с ч. 1 ст. 291.1, ч. 7 ст. 291.6, ст. 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы Журавковой Г.В., суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как установлено судами, 28.09.2012 г. между банком и ОАО «ЖБИ-1» заключены договор залога недвижимого имущества (ипотеки) № 4331-0156 и договор поручительства № 4322-0156, подписанные от ОАО «ЖБИ-1» Паук С.В., действующей по доверенности № 67 АА 0362113, удостоверенной 24.09.2012 г., зарегистрированной в реестре за № 1Д-3269.

Журавкова Г.В. являлась единственным акционером ОАО «ЖБИ-1» и владела 100	% голосующих акций. В 2013 году ОАО «ЖБИ-1» было реорганизовано в ООО «ЖБИ-1» и в настоящее время истец является единственным участником общества.

Сделки, о недействительности которых заявлено истцом, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску общества или его акционера.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 4 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, в том числе, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

Вместе с тем, каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что банк, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, мог установить наличие нарушений при одобрении сделок, то есть фактического непринятии такого решения единственным акционером общества, в деле не имеется.

Судами установлено проведение банком перед заключением сделок обычно предпринимаемых мер осмотрительности: предварительное получение решения единственного акционера общества, из содержания которого следовало об одобрении предстоящих сделок. В решениях указаны необходимые условия, в том числе стороны предстоящей сделки, выгодоприобретатель, размер кредита, срок и процентная ставка, предмет обеспечения, на документах имелась печать ОАО «ЖБИ-1».

Таким образом, у банка не могли возникнуть сомнения относительно информированности акционера об обстоятельствах, причинах совершения сделок, в том числе и о выгодоприобретателях по ним.

При таких обстоятельствах, судами правильно применены положения части 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Выводы судов соответствуют разъяснениям, изложенным в п. 4 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Учитывая отсутствие достаточных доказательств недобросовестности банка при залоге спорного имущества и поручительстве, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя об отсутствии в доверенности, выданной ОАО «ЖБИ-1» на Паук С.В. полномочий на подписание договора поручительства, правомерно был отклонен судами ввиду следующего.

Согласно статье 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации генеральный директор вправе выдавать доверенности и наделять представителя правами заключения и подписания от имени общества любых сделок, договоров и контрактов.

В материалах дела имеется доверенность на ведение дел от имени юридического лица от 24.09.2012 г. № 1д-3269, выданная ОАО «ЖБИ-1» на Паук С.В., «с правом заключения, подписания и регистрации необходимых договоров, в том числе, договоров купли-продажи, мены, дарения, залога, аренды, дополнительных соглашений».

Исходя из буквального смысла содержащихся в доверенности полномочий, усматривается отсутствие ограничений в части возможности заключения договоров от имени общества, список договоров не является исчерпывающим. Формулировка «в том числе» не тождественна формулировке «исключительно». Полномочия лица, выдавшего доверенность на Паук С.В. заявителем не оспариваются.

Паук С.В. реализовала предоставленное ей указанной  доверенностью право путем подписания оспариваемых договоров без превышения полномочий, что свидетельствует о законности указанных сделок.

Приведенные Журавковой Г.В. доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и  доказательств и основаны на неверном толковании норм права. Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с ч. 3 ст. 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае истребования дела судья Верховного Суда Российской Федерации вправе вынести определение о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов до окончания производства в суде кассационной инстанции, если лицо, подавшее кассационные жалобу, представление, ходатайствует о таком приостановлении, при условии, что заявитель обосновал невозможность или затруднительность поворота исполнения судебных актов либо предоставил обеспечение, предусмотренное частью 4 настоящей статьи.

С учетом вывода суда об отсутствии оснований для передачи кассационной жалобы заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, суд отказывает  в удовлетворении  ходатайства  о  приостановления исполнения обжалуемых судебных актов .

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судья

о п р е д е л и л:

отказать Журавковой Г.В. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Отказать в удовлетворении ходатайства Журавковой Г.В. о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Смоленской области от 03.07.2014 г. по делу № А62-4995/2013.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Чучунова Н. С.