ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС16-8525 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 05 августа 2016 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Грачева И.Л., изучив  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Земляника» (Москва) на решение Арбитражного суда города Москвы  от 30.09.2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда  от 10.12.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа  от 04.04.2016 по делу № А40-168148/2014,  

у с т а н о в и л:

Компания «ОранджКэп ЛТД» (OrangeCap Ltd) (далее - Компания) и  общество с ограниченной ответственностью «Курск» (далее - ООО «Курск»)  обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Земляника»  (далее - ООО «Земляника») о признании недействительными договоров купли- продажи недвижимого имущества от 29.11.2013 и применении последствия  недействительности сделки в виде возврата ООО «Курск» недвижимого  имущества.  

Арбитражный суд города Москвы решением от 30.09.2015, оставленным  без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда  от 10.12.2015 и Арбитражного суда Московского округа от 04.04.2016, иск  удовлетворил.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, ООО «Земляника», ссылаясь на нарушение судами трех инстанций  

норм материального права, просит отменить принятые по делу судебные акты и  направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей.  

Согласно пунктам 1 и 2 части 7 статьи 291.6 АПК РФ по результатам  изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации  выносит либо определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, либо о передаче кассационной жалобы вместе с делом для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда  Российской Федерации.  

Определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации судья  выносит в том случае, если изложенные в жалобе доводы не подтверждают  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным  основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или)  для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на  судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят  подтверждения в материалах дела.  

Изучив доводы жалобы и принятые по делу судебные акты, судья  Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи  жалобы ООО «Земляника» на рассмотрение в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  не имеется.  

Как установили суды, ООО «Курск» (продавец) и ООО «Земляника»  (покупатель) 29.11.2013 заключили договоры купли-продажи нежилых  помещений, расположенных по адресу: Москва, ул. Земляной вал, д. 32 и д. 33  ст. 3А. За покупателем зарегистрировано право собственности на нежилые  помещения.  

От имени ООО «Курск» договоры купли-продажи подписал генеральный  директор ФИО1. Проданное недвижимое имущество  является единственными активами, числящимися в 2013 году на балансе  ООО «Курск».  

Компания, как единственный участник ООО «Курск», и ООО «Курск»  обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что  оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества были  подписаны от имени ООО «Курск» неуполномоченным лицом, без одобрения  участника общества крупной сделки, в связи с чем являются  недействительными.  

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в  материалы дела доказательства по правилам статей 69 и 71 АПК РФ, в том  числе результаты отчета независимого оценщика об определении рыночной  стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Курск», руководствуясь  статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями  45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 9  

информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения  арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации» и в пунктах 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах,  связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»,  приняв во внимание обстоятельства, установленные арбитражными судами в  рамках рассмотрения дела № А40-122516/2014, пришли к выводу о том, что  оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества являются  недействительными и не порождающими правовых последствий, поскольку  были заключены с нарушением требований закона.  

Суды исходили из следующего: отчуждение недвижимого имущества,  являющегося единственными активами ООО «Курск», произведено с  нарушением его интересов; одобрение договоров купли-продажи в лице  Компании как единственного участника ООО «Курск» получено не было;  решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2015 по делу   № А40-122516/2014, оставленным без изменения постановлениями Девятого  арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 и Арбитражного суда  Московского округа от 19.08.2015 по делу № А40-122516/2014, признаны  недействительными сделки по внесению Компанией «Гловарт Консалтинг  ЛТД» вклада в уставный капитал ООО «Курск» и по выходу Компании из ООО  «Курск», применены последствия недействительности этих сделок в виде  восстановления положения, существовавшего до нарушения права (за  Компанией признано право на 100 % доли в уставном капитале ООО «Курск»),  а также признано недействительным решение Компании «Гловарт Консалтинг  ЛТД» о назначении ФИО1 генеральным директором ООО «Курск»;  оспариваемые сделки купли-продажи помещений являлись крупными для ООО  «Курск», а ответчик не представил доказательств одобрения крупной сделки  собранием участников; ООО «Земляника» не представило доказательств  оплаты за полученное имущество по оспариваемым договорам купли-продажи,  а также не подтвердило и не обосновало реальную возможность расплатиться  по сделке за приобретаемую по заниженной цене недвижимость, поскольку  размер его уставного капитала составляет 40 000 руб.; так как фактической  оплаты недвижимого имущества со стороны ответчика не имелось, то  применению подлежит только одностороннее восстановление прав ООО  «Курск» в виде возврата ему недвижимого имущества.  

Суд округа признал выводы судов первой и апелляционной инстанций  законными и обоснованными.  

Доводы кассационной жалобы ООО «Земляника» не опровергают выводы  судов, не подтверждают нарушений судами норм материального и  процессуального права, направлены на переоценку обстоятельств,  установленных судами, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием  для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии Верховного Суда Российской Федерации.  

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья  Верховного Суда Российской Федерации  

о п р е д е л и л:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Земляника» в  передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации И.Л. Грачева