ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

№ 309-ЭС14-5788 (9, 10, 11)

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

11 июня 2019 года

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Брянскоблэлектро», публичного акционерного общества «Томская энергосбытовая компания» и ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 09.04.2019 по делу № А71-15246/2012 Арбитражного суда Удмуртской Республики о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строй Эксперт» (далее – должник),

по обособленному спору о признании недействительными действий по приобретению 99,9999 % доли в уставном капитале общества «Брянскоблэлектро», применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества, переданного по актам приемки-передачи в качестве вклада в уставный капитал общества «Брянскоблэлектро», а также взыскания с общества «Брянскоблэлектро» денежных средств, перечисленных по упомянутым выше платежным поручениям,

установил:

при новом рассмотрения спора определением суда первой инстанции от 26.07.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Суд апелляционной инстанции, перешедший к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции, постановлением от 25.12.2018, оставленным без изменения постановлением суда округа от 09.04.2019, названное определение отменил, в удовлетворении заявления отказал.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители приводят доводы о несогласии с судебными актами.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения судебных актов и доводов кассационных жалоб не установлено.

Разрешая спор по правилам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), исходил из того, что у оспариваемой сделки имеются признаки причинения вреда кредиторам должника. В то же время суд счел, что стоимость имущества, приобретенного должником по оспариваемой сделке, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате ее оспаривания, в связи с чем применил положения статьи 61.7 Закона о банкротстве и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Впоследствии с названным выводом согласился суд округа.

Между тем судами апелляционной инстанции и округа не учтено, что согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2014 № 14768/13, само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем имущества в уставный капитал не влечет причинения вреда имущественным интересам кредиторов учредителя вне зависимости от номинальной стоимости выпущенных при создании дочернего общества акций и оценки неденежного вклада в уставный капитал. Требования кредиторов учредителя гарантируются размещенным при создании нового акционерного общества 100-процентным пакетом акций.

В данном случае суды установили, что должник взамен внесенного во вклад имущества получал 99,9999 %, то есть фактически становился единственным участником, в связи с чем положения статьи 61.7 Закона о банкротстве не подлежат применению.

Однако неправильные выводы судов апелляционной инстанции и округа не привели к принятию неправильных судебных актов.

Вопреки доводам заявителей кассационных жалоб, ссылающихся на последующую продажу доли по цене ниже стоимости переданного во вклад имущества, действительность сделки определяется ретроспективно, то есть на момент ее совершения, в силу чего доводы о последующем изменении цены доли не могут влиять на квалификацию сделки, с точки зрения выгодности либо эквивалентности. Последующее изменение стоимости доли может быть связано с различными факторами: как рыночными, так и находящимися в ведении менеджмента дочерней компании. При этом в последнем случае, если имело место недобросовестное или неразумное управление обществом, заинтересованные лица не лишены возможности требовать привлечения менеджмента к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Таким образом, оснований для передачи жалоб на рассмотрение в судебном заседании не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

определил:

отказать в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда                                                  И.А. Букина

Российской Федерации