ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 305-ЭС17-464 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

 16.05.2017 

г. Москва 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,  рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью  «Рейалвей Сервис» на решение Арбитражного суда города Москвы  от 26.02.2016 (судья Шустикова С.Н.), постановление Девятого арбитражного  апелляционного суда от 29.07.2016 (судьи Крылова А.Н., Лялина Т.А.,  Башлакова-Николаева Е.Ю.) и постановление Арбитражного суда Московского  округа от 09.11.2016 (судьи Нечаев С.В., Петрова Е.А., Дунаева Н.Ю.) по делу   № А40-179396/2015,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью  «Рейалвей Сервис» (далее – общество «Рейалвей Сервис») обратились в  Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «Голтра» (далее – общество «Голтра») об  истребовании акций из чужого незаконного владения.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2016,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 29.07.2016 и постановлением Арбитражного суда  Московского округа от 09.11.2016, в удовлетворении иска отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и  удовлетворить иск, ссылаясь на существенное нарушение судами норм  материального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами при  рассмотрении дела были неправильно применены статьи 53, 301 Гражданского  

кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статьи 32, 40  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью».  

Общество «Рейалвей Сервис» полагает, что представило исчерпывающие  доказательства выбытия акций из своего владения помимо воли.  

Заявитель ссылается на то, что судебным актом по делу № А40-6878/15  установлено выбытие акций из владения общества «Рейалвей Сервис» в  отсутствие решения общего собрания названного общества, так как уставом  ограничены полномочия генерального директора указанного хозяйствующего  субъекта.  

Общество «Рейалвей Сервис» утверждает, что общество «Голтра» не  может быть признано добросовестным приобретателем.  

Заявитель настаивает, что сделки по отчуждению акций имеют признаки  сделок с заинтересованность.  

Общество «Рейалвей Сервис» утверждает, что с учетом фактических  обстоятельств дела имелись безусловные основания для приостановления  производства по делу.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых  невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов  заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы  кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не  находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из  следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, со 02.08.2011 общество «Рейалвей  Сервис» являлось владельцем 499 обыкновенных (именных) бездокументарных  акций открытого акционерного общества «ТЦ Казанский», номинальной  стоимостью 100 рублей за одну штуку.  

Указанные акции 15.07.2014 были переданы ФИО2 на основании соглашения об отступном, заключенного между  названным лицом и обществом «Рейалвей Сервис».  

Между обществом «Голтра» (покупатель) и ФИО2 (продавец)  25.12.2014 заключен договор № 2 купли-продажи акций открытого  акционерного общества «ТЦ Казанский» в количестве 249 штук.  

В пунктах 1.1, 1.4 договора продавец указал на отсутствие обременений,  правопритязаний, арестов и фактов оспаривания прав продавца на указанные  акции.  

Цена сделки согласована сторонами в пункте 2.2 договора и составляет  27 602 148 рублей, которая была оплачена, что подтверждается  представленными в материалы дела платежными поручениями. Права продавца  как собственника продаваемых акций были подтверждены выпиской из реестра  акционеров от 17.12.2014.  

По передаточному распоряжению от 09.04.2015 № 13/4560-3 открытого  акционерного общества «Реестр» проведена операция по зачислению ценных  бумаг в количестве 249 штук на лицевой счет общества «Голтра».  

Ссылаясь на неправомерность отчуждения акций, общество «Рейалвей  Сервис» обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 301, 302 Гражданского кодекса и учтя  разъяснения, изложенные в пунктах 32, 39 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах,  возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с  защитой права собственности и других вещных прав», суд отказал в  удовлетворении заявленных требований, придя к обоснованному выводу о том,  что общество «Рейалвей Сервис» в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказало  выбытие из владения спорных акций помимо своей воли.  

Как правильно указано судами, договоры и сделки, послужившие  основанием для возникновения права собственности ФИО2 на  спорные акции, не относятся к общедоступным сведениям и не размещаются в  открытых источниках.  

Поскольку в настоящем деле полномочия единоличного исполнительного  органа истец не оспаривает и доказательств отсутствия у генерального  директора полномочий на отчуждение спорных акций истцом суду не  представлено, то само по себе отсутствие соблюдения в обществе  корпоративных процедур не может безусловно свидетельствовать о выбытии  имущества у продавца помимо его воли и указывать на недобросовестность  конечного приобретателя при приобретении спорно имущества.  

Ссылка заявителя на обстоятельства, установленные судом в рамках  рассмотрения дела № А40-6878/15, не может быть принята, так как  постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.02.2016 дело  направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции и в настоящее время  решение не вынесено.  

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения  судебных инстанций, и получили надлежащую правовую оценку, не  опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных  фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой  доказательств.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Рейалвей Сервис» для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова