ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС15-4100

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

30 марта 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (Вологодская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.05.2015 по делу                          № А13-14125/2013, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2015 по тому же делу по иску колхоза «Ростиловский» (далее – колхоз, истец) к открытому акционерному обществу «Ростиловский» (Вологодская область, далее – общество «Ростиловский»), открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (город Москва, далее – банк) в лице Вологодского регионального филиала, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Согласие» (Вологодская область, далее – акционерное общество «Согласие», третье лицо) о признании недействительными сделками договоров поручительства от 05.09.2012 № 125006/0079-8, от 31.10.2012 № 075006/0270-8, от 31.10.2012 № 075006/0306-8, от 31.10.2012 № 075006/0100-8, от 31.10.2012 № 075006/0275-8, от 31.10.2012 № 115006/0040-8, от 31.10.2012 № 115006/0079-8, от 31.10.2012 № 115006/0095-8, от 31.10.2012 № 125006/0004-8, от 31.10.2012 № 125006/0005-8, от 31.10.2012 № 125006/0046-8, от 31.10.2012 № 125006/0060-8, от 31.10.2012 № 125006/0015-8, от 31.10.2012 № 125006/0013-8, от 31.10.2012 № 125006/0027-8, от 31.10.2012 № 105006/0033-8, от 31.10.2012 № 115006/0093-8, от 31.10.2012 № 115006/0083-8, от 31.10.2012 № 115006/0089-8, от 31.10.2012 № 115006/0082-8, от 31.10.2012 № 085006/0116-8, заключенных между обществом «Ростиловский» и банком (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.05.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 и постановлением Арбитражного суда Вологодской области от 08.12.2015, требования колхоза о признании недействительными указанных договоров поручительства, заключенных между обществом «Ростиловский» и банком, удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из обжалуемых судебных актов, между обществом «Ростиловский» и банком заключены договоры поручительства от 05.09.2012 № 125006/0079-8, от 31.10.2012 № 075006/0270-8, от 31.10.2012 № 075006/0306-8, от 31.10.2012 № 075006/0100-8, от 31.10.2012 № 075006/0275-8, от 31.10.2012 № 115006/0040-8, от 31.10.2012 № 115006/0079-8, от 31.10.2012 № 115006/0095-8, от 31.10.2012 № 125006/0004-8, от 31.10.2012 № 125006/0005-8, от 31.10.2012 № 125006/0046-8, от 31.10.2012 № 125006/0060-8, от 31.10.2012 № 125006/0015-8, от 31.10.2012 № 125006/0013-8, от 31.10.2012 № 125006/0027-8, от 31.10.2012 № 105006/0033-8, от 31.10.2012 № 115006/0093-8, от 31.10.2012 № 115006/0083-8, от 31.10.2012 № 115006/0089-8, от 31.10.2012 № 115006/0082-8, от 31.10.2012 № 085006/0116-8. Сделки совершены в обеспечение исполнения обществом «Согласие» обязательств заемщика по ряду кредитных договоров, заключенных с банком.

Указанные договоры поручительства оспорены истцом, как акционером общества «Ростиловский»,  по мотиву нарушения требований статей 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), предъявляемых к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

Судом установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок ФИО1 являлся владельцем 51,59 % обыкновенных акций общества «Ростиловский» и владельцем 48,67% обыкновенных акций общества «Согласие». В связи с этим судебные инстанции правильно квалифицировали оспариваемые сделки как сделки, в которых имеется заинтересованность, при этом установили, что они совершены обществом «Ростиловский» с нарушением предусмотренного статьей 83 Закона об акционерных обществах порядка одобрения таких сделок. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В силу абзацев 3, 5, 7 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, либо если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законодательством  требований к ней. При этом сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Исследовав вопрос о наступлении неблагоприятных последствий для общества и его акционера в результате заключения оспариваемых договоров, суд пришел к выводу об убыточности этих сделок. В рассматриваемом случае суд признал, что заключение договоров поручительства, на которых основано требование банка о солидарном взыскании с заемщика и поручителя кредитной задолженности, без встречного предоставления не имело экономической целесообразности для общества «Ростиловский», кроме как заинтересованности самого ФИО2, состоящего в одной группе лиц с обществом «Ростиловский» и обществом «Согласие»; ввиду признания заемщика несостоятельным (банкротом) и неисполнения им обязательств по возврату кредитной задолженности банку эта обязанность возложена на поручителя; возникновение у поручителя прямых убытков в размере выплаченных сумм долга за заемщика. В связи с этим суд пришел к выводу о доказанности истцом факта нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов и причинения неблагоприятных последствий. 

При рассмотрении вопроса о добросовестности контрагента общества по договору поручительства суд исходил из того, что банк, заключая договор поручительства с обществом «Ростиловский», в состав акционеров которого входит ФИО1, одновременно являющегося акционером заемщика –

общества «Согласие» по кредитным договорам, исполнение обязательств по которым обеспечивает оспариваемые договоры поручительства, притом, что информация об аффилированных лицах раскрыта обществом «Ростиловский» в информационно-коммуникационной сети «Интернет», должен был проверить соблюдение порядка одобрения этих сделок. Из содержания принятых судебных актов следует, что доказательств такой проверки банк суду не представил. Более того, в рассматриваемом случае, суд признал  осведомленность банка о наличии признаков заинтересованности, поскольку договор поручительства от 05.09.2012 между обществом «Ростиловский» и банком, и кредитный договор от 05.09.2012, заключенный между обществом «Согласие» и банком, со стороны заемщика и поручителя подписан одним руководителем – ФИО3

Учитывая изложенное, нельзя согласиться с доводами заявителя о добросовестности банка и об отсутствии корпоративных оснований для признания оспариваемых сделок поручительства недействительными.

Довод заявителя о нарушении единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права со ссылкой на судебные акты по другому арбитражному делу № А13-10450/2014 отклоняется, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают обстоятельства, присущие каждому конкретному делу и основанные на доказательствах, представленных сторонами, на основании которых и принимается судебный акт. В настоящем арбитражном деле судебные инстанции пришли к выводу о доказанности наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствует о неправильном применении судебными инстанциями норм права.

Существенного нарушения норм материального права, а также требований процессуального законодательства, повлиявших на исход судебного разбирательства, судебными инстанциями не допущено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

       Е.Н.Золотова