ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 304-ЭС19-11026

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва15.07.2019 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строй- Арсенал КПД» (далее - общество), ФИО1 (далее –  ФИО1) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда  от 11.12.2018, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа  от 27.03.2019 по объединенному делу  № А46-1775/2018  

по иску общества к ФИО2 (далее -  ФИО2) и ФИО3 (далее - ФИО3) о  признании договора дарения 50% доли в уставном капитале общества от  26.11.2017 недействительным; применить к вышеуказанному договору правила  договора купли-продажи; перевести на общество права и обязанности  покупателя по спорному договору купли-продажи доли в обществе, в  определенной сторонами стоимости доли 2 167 000 руб., 

по иску ФИО3 к ФИО1 об исключении ФИО1 из  числа участников общества, 

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, - ФИО4, 

установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 22.08.2018 в  удовлетворении исковых требований общества отказано. Исковые требования  ФИО3 к ФИО1 удовлетворены. 

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от  11.12.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Западно-Сибирского округа от 27.03.2019, решение суда первой инстанции  

отменено по безусловному основанию, принят новый судебный акт об отказе в  удовлетворении исковых требований общества и Давыдовой М.А. полностью. 

Общество и ФИО1 обратились в Судебную коллегию по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с  кассационной жалобой, в которой просили указанные судебные акты  апелляционной и кассационной инстанций отменить, ссылаясь на нарушение и  неправильное применение норм права. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная  жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней  доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные  акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда  Российской Федерации.  

Отказывая в удовлетворении иска общества, апелляционный суд, выводы  которого поддержал суд округа, руководствовался пунктом 2 статьи 170,  пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами  1, 2, 4, 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью», разъяснениями, приведенными в абзаце  третьем подпункта «б» пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 09.12.1999  № 90/14 «О некоторых вопросах применения  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее  - постановление Пленума от 09.12.1999  № 90/14), в пунктах 73, 87, 88  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015   № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходил из того, что  обществом не доказан возмездный характер оспариваемой сделки, а равно не  доказано наличие обстоятельств, во взаимосвязи и совокупности  свидетельствующих о прикрытии договором дарения действий сторон по  купле-продаже доли в уставном капитале общества. 

Отказывая в удовлетворении иска ФИО3, апелляционный суд,  выводы которого поддержал суд округа, руководствуясь положениями Закона   № 14-ФЗ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума от 09.12.1999  №  90/14, принимая во внимание, что иск об исключении участника из общества  является крайней мерой; участники общества не приняли мер для разрешения  межличностных противоречий, с тем чтобы организовать нормальную работу  общества, пришли к выводу об отсутствии достаточных оснований для  исключения ФИО1 из состава участников общества, поскольку  

сложившаяся ситуация обусловлена наличием корпоративного конфликта  между участниками общества, а не нарушением обязанностей участника  исключительно Масоровым В.В. 

Нормы права применены судами апелляционной и кассационной  инстанций правильно. 

Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были  предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку. 

Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу  сводится к несогласию заявителей с оценкой доказательств, данной судами, и  установленными фактическими обстоятельствами дела. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Арсенал  КПД», ФИО1 в передаче кассационной жалобы  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации А.Н. Маненков