ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС21-1553

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

22.03.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Бендерский и Партнеры» на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2020 по делу № А40-25887/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Бендерский и Партнеры» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Катерина Парк» о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО «Катерина Парк», оформленного протоколом от 13.12.2019 № 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания Linterpure Ltd. и компания Polydom International Ltd.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

По мнению ООО «Бендерский и Партнеры», спорный решение общего собрания участников ООО «Катерина Парк», оформленного протоколом от 13.12.2019 № 1, является ничтожным, принято  при  отсутствии необходимого кворума, при его принятии  не присутствовал ни один из участников  Общества или  уполномоченные представители участников. ФИО1 не является ни директором компаний Linterpure Ltd. и Polydom International Ltd., ни их представителем на основании доверенности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 23.03.2018 решением Банка, как единственного участника ООО «Катерина Парк», полномочия единоличного органа управления переданы управляющей компании – ООО «Вымпел-Эксперт» (в настоящее время ООО «Бендерский и партнеры»).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.12.2019, 23.12.2019 генеральным директором ООО «Катерина Парк» назначен ФИО2

При рассмотрении дела № А40-272505/2019 установлено,  что основанием назначения директора стал протокол от 13.12.2019 № 1, согласно которому ФИО1 от имени Linterpure Ltd. и Polydom International Ltd. назначил новым директором ООО «Катерина Парк» ФИО2

Ссылаясь на то, что ФИО1 не уполномочен выступать от имени компаний Linterpure Ltd. и Polydom International Ltd. и принимать оспариваемое решение, ООО «Бендерский и Партнеры» обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь  статьями 181.2,181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 43,45 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями,  изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда  Российской  Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применении  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в пункте 114 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что ООО «Бендерский и Партнеры»  не является участником ООО «Катерина Парк». Участниками ООО «Катерина Парк» являются компании Linterpure Ltd (1% доли) и Polydom International Ltd (99%доли). Запись в ГРН 8197748776789 от 11.11.2019 о смене участника  ООО «Катерина Парк»-ПАО «М2М Прайвет Банк» на компании Linterpure Ltd и Polydom International Ltd внесена  на основании судебных актов  по делу №А40-2714/2017.

Доказательств того, что решение общего собрания участников ООО «Катерина Парк», оформленного протоколом от 13.12.2019 № 1, принято с нарушением  требований законодательства, прав и законных интересов кого-либо из участников Общества, не представлено.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Бендерский и Партнеры» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова