ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

                                                 Дело № 307-ЭС14-182

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

 

                                                22.08.2014

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации О.Ю. Шилохвост, рассмотрев заявление закрытого акционерного общества «Фирма Монолит» (ответчик) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2013 по делу № А56-37308/2013 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2014 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества «Ленинградский электромеханический завод» (г. Санкт-Петербург, далее – ЗАО «ЛЭМЗ») к обществу с ограниченной ответственностью «Региональные проекты» (г.Москва, далее – ООО «Региональные проекты») и закрытому акционерному обществу «Фирма Монолит» (г.Москва, далее – ЗАО «Фирма Монолит») о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 11.11.2011 № 02/11 на ЗАО «ЛЭМЗ» со ссылкой на наличие у него преимущественного права приобретения выпущенных им акций в силу положений статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО),

                                                установил:

                                                к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РК-Реестр».

                                                Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2013 исковые требования удовлетворены.

                                                Суд первой инстанции исходил из того, что ЗАО «ЛЭМЗ» не было извещено о заключении договора купли-продажи, следовательно, лишено возможности реализовать преимущественное право на приобретение акций.

                                                Суд отклонил заявление ЗАО «Фирма Монолит» о пропуске истцом срока исковой давности, посчитав недоказанным факт осведомленности истца о заключении договора до получения им справки из реестра владельцев именных ценных бумаг от 11.04.2013.

                                                Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

                                                Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ЗАО «ЛЭМЗ» в лице единоличного исполнительного органа должно было узнать о совершении спорной сделки в момент ее совершения, вне зависимости от даты внесения сведений об этом в реестр акционеров ЗАО «ЛЭМЗ», поскольку управление ЗАО «Фирма Монолит» и ЗАО «ЛЭМЗ» на момент совершения спорной сделки фактически осуществлялось заинтересованными лицами, входящими в одну группу лиц.

                                                Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2014 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

                                                ЗАО «Фирма Монолит» обратилась 16.07.2014 в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора, ссылаясь на нарушение норм материального права.

                                                В соответствии с частью 4 статьи 2 Федерального закона от 28.06.2014 №186-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекса Российской Федерации» заявления лиц, участвующих в деле, или представления прокурора, лиц, указанных в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о пересмотре вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов в порядке надзора, которые поступили  в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации и в отношении которых на день вступления в силу названного Федерального закона не вынесено определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра обжалуемого судебного акта в порядке надзора, после дня вступления в силу названного Федерального закона    передаются в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации для рассмотрения в соответствии со статьей 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам, установленным статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                                Согласно части 1 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу решения и определения арбитражных судов республик, краев, областей, городов федерального значения, автономной области, автономных округов; постановления и определения арбитражных апелляционных судов; решения и определения арбитражных судов округов, принятые ими в первой инстанции; решения и определения Суда по интеллектуальным правам, принятые им в первой инстанции; определения арбитражных судов округов и Суда по интеллектуальным правам, вынесенные ими в процессе кассационного производства, если указанные судебные акты обжаловались в арбитражном суде кассационной инстанции, образованном в соответствии с Федеральным конституционным законом от 28 апреля 1995 года № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации»; постановления и определения арбитражных судов округов и Суда по интеллектуальным правам, принятые по результатам рассмотрения кассационной жалобы (жалобы), могут быть обжалованы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства полностью или в части лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, если они полагают, что в оспариваемых судебных актах содержатся существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявшие на исход судебного разбирательства и приведшие к нарушению их прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

                                                В силу пункта 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

                                                В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

                                                Таких оснований для пересмотра принятых по делу судебных актов в кассационном порядке по доводам заявителя не установлено.

                                                В силу положений пункта 3 статьи 7 Закона об АО акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

                                                Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

                                                При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда общество узнало либо должно было узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

                                                Как указал суд первой инстанции, пунктом 6.3 Устава ЗАО «ЛЭМЗ» установлено, что общество имеет перед третьими лицами преимущественное право приобретения выпущенных им акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

                                                Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, принимая во внимание, что ответчиками не оспаривался факт неизвещения истца о состоявшейся сделке в порядке, установленном пунктом 3 статьи 7 Закона об АО, а также отсутствие относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что о состоявшейся сделке ЗАО «ЛЭМЗ» знало ранее 11.04.2013, отклонил заявление о пропуске срока исковой давности и удовлетворил заявленные требования.

                                                В этой связи доводы заявителя об осведомленности ЗАО «ЛЭМЗ» о спорном договоре купли-продажи не могут быть признаны обоснованными и служить основанием для передачи заявления на рассмотрение в порядке кассационного производства Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, поскольку направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по обстоятельствам спора.

                                                Между тем, в силу части 3 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

                                                Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 и 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать закрытому акционерному обществу «Фирма Монолит» в передаче заявления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации                        

 

О.Ю.Шилохвост