ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 307-ЭС24-16111 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 9 сентября 2024 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 5 августа 2023 г.,  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 25 января 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа  от 31 мая 2024 г. по делу № А56-47171/2023,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «Компания «Топливные технологии» (далее –  Общество), ФИО2, ФИО3,  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу (далее – Инспекция), в котором просила:  

- признать недействительными решения общего собрания участников  Общества, оформленные протоколом от 15.05.2023, послужившие основанием для  подачи заявления по форме Р13014 от 16.05.2023 в Инспекцию для внесения в  Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений об  Обществе;  

- признать недействительным (ничтожным) договор дарения от 03.05.2023,  заключенный между ФИО2 и ФИО3, применить последствия  недействительности сделки;  

- признать недействительным решение Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ  сведений об Обществе и записи от 12.05.2023 ГРН 2237801197390 о  

государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице,  внесенных в ЕГРЮЛ;  

- перевести права и обязанности по договору дарения от 03.05.2023 на  ФИО1  

Определением суда от 22.05.2023 по делу № А56-46263/2023 требования о  признании недействительными решений общего собрания участников Общества,  оформленных протоколом от 15.05.2023, послуживших основанием для подачи  заявления по форме Р13014 от 16.05.2023 в Инспекцию для внесения в ЕГРЮЛ  сведений об Обществе, выделены в отдельное производство с присвоением делу  номера А56-47171/2023.  

К участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 5 августа 2023 г., оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2024 г. и  постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2024 г., в  удовлетворении иска отказано.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что решения общего  собрания участников Общества, оформленные протоколом от 15 мая 2023 г.   № 2/2023, приняты без необходимого кворума; в действиях ФИО1  отсутствует злоупотребление правом.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.  

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, Общество  зарегистрировано  

28 июня 2002 г. в качестве юридического лица, сведения об Обществе  20 декабря 2002 г. внесены в ЕГРЮЛ.  

Участниками Общества являлись ФИО2 с долей 56,25% в  уставном капитале Общества и ФИО1 с долей 43,75%;  

Генеральным директором ФИО4 в адрес участников Общества  направлено уведомление от 13 апреля 2023 г. № 0366/23 о созыве и проведении в  

очной форме очередного общего собрания участников 15 мая 2023 г.  в 11 ч. 00 мин. по адресу: 194044, Санкт-Петербург, Финляндский пр., д. 4, лит. А,  пом. 14-Н-1409, со следующей повесткой дня: об утверждении годового отчета  Общества за 2022 год; об утверждении годовой бухгалтерской отчетности  Общества за 2022 год; об определении лица, отвечающего за корпоративное  управление Общества на 2023 год; о распределении чистой прибыли, полученной  по результатам 2022 года.  

ФИО2 (даритель) и его супруга ФИО5 (одаряемая)  3 мая 2023 г. заключили договор дарения, по условиям которого даритель передал  в дар, а одаряемая приняла из принадлежащей ФИО2 доли в уставном  капитале Общества в размере 56,25% часть доли в размере 5% уставного капитала.  Договор удостоверен нотариусом.  

На основании данного договора в ЕГРЮЛ 12.05.2023 внесена запись  ГРН 2237801197390 о государственной регистрации изменений в сведения об  участниках Общества.  

По данным ЕГРЮЛ после заключения указанного договора дарения  участниками Общества являются ФИО2 с долей 51,25% в уставном  капитале, ФИО3 с долей 5% в уставном капитале и ФИО1 с  долей 43,75% в уставном капитале.  

Для участия в общем собрании 15 мая 2023 г. зарегистрировались  ФИО1, представители ФИО2 и ФИО3 Указанные  сведения зафиксированы в журнале регистрации участников общего собрания,  который подписан ФИО4  

Таким образом, на общем собрании зарегистрировались 100% от общего  числа участников Общества.  

Председательствующим на собрании единогласно избран ФИО2 в  лице его представителя, секретарем собрания – генеральный директор Общества  ФИО4  

Представитель ФИО2 в соответствии с положениями пункта 7  статьи 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предложил внести в  повестку дня общего собрания дополнительные вопросы: о проведении аудита  годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по итогам 2022 года;  утверждении организации для проведения аудита и размера оплаты услуг этой  организации; о досрочном прекращении полномочий генерального директора  ФИО4 и расторжении с ним трудового договора, а также назначении  единоличным исполнительным органом ФИО2, подписании с ним  трудового договора.  

Перечень дополнительных вопросов изложен ФИО2 в  соответствующем требовании, с которым ФИО1 и ФИО4  ознакомлены.  

Согласно протоколу общего собрания большинством голосов участников  Общества (56,25%) принято решение о внесении дополнительных вопросов в  повестку дня. ФИО1 голосовала «против».  

Впоследствии участникам собрания было предложено утвердить повестку  дня общего собрания с учетом внесенных дополнительных вопросов.  

ФИО1 в голосовании по указанному вопросу, а также в дальнейшем  проведении собрания участвовать не стала.  

Решениями общего собрания участников Общества от 15 мая 2023 г.,  оформленными протоколом № 2/2023, досрочно прекращены полномочия  генерального директора ФИО4; единоличным исполнительным органом  назначен ФИО2  

Полагая указанные решения общего собрания Общества  недействительными, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим  иском.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 181.3, 181.5 Гражданского кодекса  Российской Федерации, статьями 37, 43 Закона № 14-ФЗ, суды отказали в  удовлетворении требований, указав, что кворум в рассматриваемом случае  надлежит определять на момент открытия общего собрания, в связи с чем  оспариваемые решения были приняты общим собранием при наличии  необходимого количества голосов, независимо от последующего уклонения  ФИО1 от участия в общем собрании, приняв во внимание поведение  истца, отказавшегося от дальнейшего участия в общем собрании.  

С учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2023 по делу № А5646263/2023, которым отказано в удовлетворении иска ФИО1 о признании  недействительным заключенного ФИО2 и ФИО3 договора  от 03.05.2023 дарения 5% доли в уставном капитале Общества, ссылки ФИО1 на злоупотребление ответчиками правом при заключении указанного  договора правомерно отклонены судами.  

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые  бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к  отмене обжалуемых судебных актов.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова