ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 302-ЭС21-601

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

15.03.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 25.03.2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.10.2020 по делу № А33-35024/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Стимул-С» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Обществу о признании недействительной сделки, заключенной 07.11.2019 между Обществом и ФИО2, по отчуждению нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, площадью 138,7 кв. м с кадастровым номером 24:50:0500190:1060; применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.03.2020, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.10.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что при разрешении настоящего спора надлежало руководствоваться статьями 10, 166-181, 301-302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на основании договора купли-продажи от 19.03.2010 № 129-ПР Общество приобрело в собственность нежилое помещение № 121 общей площадью 138,7 кв. м, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Мичурина, 23.

В соответствии с пунктом 16.1 Устава Общества в редакции от 11.12.2009  крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает десять миллионов рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.11.2016 по делу № А33-19974/2016 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО3, ФИО1, ФИО4 к Обществу о признании недействительной редакции Устава от 2009 года.

Между Обществом и ФИО7 11.10.2019 заключен предварительный договор, по условиям которого стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>.

В соответствии со справкой от 21.10.2019, Общество в лице директора ФИО6 подтверждает, что в соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) у продавца отсутствует заинтересованность в совершении сделки по продаже принадлежащего ему объекта недвижимого, сделка не является крупной по смыслу статьи 46 Закона № 14-ФЗ, с учетом статей 16.1, 16.2 Устава в редакции от 11.12.2009, так как не превышает сумму 10 000 000 рублей, и не является убыточной.

Согласно справке от 21.10.2019 о балансовой, остаточной и первоначальной стоимости нежилого помещения, по данным бухгалтерского учета стоимость нежилого помещения составляет: текущая стоимость (с учетом переоценки на 31.12.2018) - 6 380 000 рублей; накопленная амортизация - 1 863 575 рублей 55 копеек на 30.09.2019; первоначальная стоимость - 4 200 000 рублей на 19.03.2010 (с НДС), 3 559 322 рубля 03 копейки (без НДС).

 25.10.2019 между Обществом в лице директора ФИО6 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передает в собственность покупателю нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 138,7 кв. м, кадастровый номер 24:50:0500190:1060, а покупатель принимает указанное нежилое помещение в собственность и обязуется заплатить за него согласованную сторонами цену (7 800 000 рублей), которая была уплачена покупателем продавцу.

В соответствии со справкой о рыночной стоимости нежилого помещения от 03.02.2017 № 020, составленной обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Департамент оценки имущества» по заказу истца, по состоянию на 12.01.2016 рыночная стоимость спорного нежилого помещения составляет 8 850 000 рублей.

Согласно заключению о рыночной стоимости объекта оценки, подготовленному по заказу ФИО7 (на основании договора от 09.12.2019 № 19/77) специалистом ООО «Агентство независимой оценки», по состоянию на 25.10.2019 рыночная стоимость спорного нежилого помещения без проведения каких-либо корректировок составляет 6 425 200 рублей, с учетом скидки на торг 5 840 500 рублей, с учетом всех необходимых корректировок (скидки на торг, корректировки на площадь, на состояние объекта) 4 466 000 рублей.

В соответствии с  отчетом № 44-02/19 об оценке рыночной стоимости от 27.10.2019, составленным ООО Оценочная Компания «Старатель» по заказу Общества в лице ФИО6 (договор от 21.10.2019 № 44/19), рыночная стоимость объекта оценки (нежилое помещение) составляет 6 333 000 рублей.

Согласно отчету от 25.10.2019 № 4109.1-НД/19 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, подготовленному ООО «ИнвестОценкаАудит» по заказу Общества, рыночная стоимость спорного объекта составляет 6 559 000 рублей.

Ссылаясь на незаконность продажи объекта недвижимости, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, указав в качестве правового основания статью 173.1 Гражданского кодекса и статью 46 Закона № 46-ФЗ.

Проанализировав  положения пункта 16.1 Устава Общества (в редакции от 11.12.2009) и сопоставив его с действующим законодательством, суды пришли к выводу, что названная редакция Устава противоречит статье 46 Закона № 14-ФЗ, в связи с чем не подлежит применению в рамках настоящего дела, а соответственно, сделка является крупной для Общества с учетом балансовой стоимости имущества.

Решения о согласии  на совершении сделки  по отчуждению нежилого помещения участниками  ООО «Стимул-С» не принималось.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 173.1 Гражданского кодекса, статьей 46 Закона № 46-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что в рассматриваемом случае покупатель не знал или должен был знать о том, что сделка являлась для продавца крупной и об  отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Доказательств, свидетельствующих о сговоре директора Общества ФИО6 и ФИО7 при заключении оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено; сведения о наличии признаков аффилированности отсутствуют. Оспариваемая сделка была заключена при посредничестве ИП ФИО8, с которой ФИО7 заключил договор об оказании информационных услуг. 

При совершении оспариваемой сделки ФИО7 исходил из информации, предоставленной единоличным исполнительным органом Общества. ФИО7 приобрел спорный объект  на рыночных условиях, оплата  по договору произведена в день заключения договора в полном объеме.

 Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова