ВЕРХОВНЫЙ СУД 

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

 № 303-ЭС16-18402 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва 16.01.2017  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,  рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью  «Частная охранная организация «Ермак Плюс» на решение Арбитражного суда  Амурской области от 14.04.2016 (судья Швец О.В.), постановление Шестого  арбитражного апелляционного суда от 14.07.2016 (судьи Пичинина И.Е.,  Козлова Т.Д., Шевц А.В.) и постановление Арбитражного суда  Дальневосточного округа от 15.09.2016 (судьи Головнина Е.Н., Никитин Е.О.,  Шведов А.А.) по делу № А04-9159/2014,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Амурской  области с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу  с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Ермак  Плюс» (далее – Общество) о взыскании 370 527 рублей 42 копеек  действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ФИО2 и ФИО3.  

Решением Арбитражного суда Амурской области от 14.04.2016,  оставленным в силе постановлением Шестого арбитражного апелляционного  суда от 14.07.2016 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного  округа от 15.09.2016, исковые требования удовлетворены.  

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской  Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и  

направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на  существенное нарушение судами норм материального права.  

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неправильное  применение положений пункта 6.1 статьи 23 и пункта 4 статьи 26 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее - Закон об обществах).  

Общество полагает, что расчет взыскиваемой доли необходимо  производить исходя из фактически оплаченной Палладий И.В. части доли при  регистрации юридического лица – 50% от указанной в Едином  государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) суммы -  34 000 рублей.  

По мнению заявителя, статус участника Общества, а также факт  исполнения истцом обязанностей участника Общества путем участия в общих  собраниях, не свидетельствуют об исполнении обязанности по оплате доли в  уставном капитале в полном объеме, соответственно, не порождают у истца  права на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале в  размере неоплаченной им части вклада.  

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых  невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов  заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи  кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из  следующего.  

Как следует из обжалуемых актов, 23.11.2010 Палладий И.В.,  ФИО2 и ФИО3 создано Общество, о чем в ЕГРЮЛ  внесена соответствующая запись.  

Уставной капитал Общества сформирован в размере 102 000 рублей и  разделен на три доли, по 1/3 каждому из учредителей; номинальная стоимость  каждой доли составила 34 000 рублей.  

Палладий И.В. 08.09.2014 обратился к Обществу с заявлением о выходе  из состава участников и выплате ему в этой связи действительной стоимости  доли в течение трех месяцев с момента подачи заявления.  

Неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной  стоимости доли в полном объеме послужило основанием для обращения  Палладий И.В. в арбитражный суд с указанными требованиями.  

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае  выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об  обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу.  

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику,  подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его  доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества  за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о  выходе из общества.  

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах установлено, что  действительная стоимость доли участника общества соответствует части  стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах  применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему  заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер  которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности  общества за год, в течение которого подано указанное заявление.  

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его  доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а  также возражений общества на основании представленных сторонами  доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего  законодательства, регулирующими спорные отношения, суд на основании  представленных в дело документов, установив размер действительной  стоимости доли истца на момент его выхода из Общества и приняв во внимание  положения устава упомянутого юридического лица, удовлетворил заявленные  требования.  

Суды, приняв во внимание, что экспертные заключения обществ  «АмурОценка», Аудиторская фирма «Консультант – Аудит», «Амурский дом  аудита» имеются противоречия в размере доли, подлежащей выплате, в связи с  невозможностью однозначно определить, по какому из имеющихся в материалах  дела бухгалтерскому балансу должен быть произведен расчет чистых активов, и  при отсутствии доказательств, подтверждающих достоверность бухгалтерской  отчетности, приняли в качестве надлежащего доказательства по делу отчет  общества «Универс-Аудит», выполненный по данным уточненного  бухгалтерского баланса по состоянию на 31.08.2014 с учетом корректировок  эксперта.  

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения судебных  инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не подтверждают  существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права,  способных повлиять на исход дела, которые могли бы служить основанием для  пересмотра обжалуемых судебных актов.  

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд,  

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Частная охранная организация «Ермак Плюс» для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Н.С.Чучунова