ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС19-14920

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

16 сентября 2019 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Проекты» (Астраханская область) и акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» (Астраханская область) (заявители) на решение Арбитражного суда Астраханской области                  от 22.05.2017, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда   от 26.11.2018 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.05.2019 по делу № А06-5425/2014 Арбитражного суда Астраханской области

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Проекты» (далее – общество «КНРГ Проекты») к открытому акционерному обществу «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» (далее – общество «АСПО») и обществу с ограниченной ответственностью «Гостиничный комплекс «Золотой Затон» (Астраханская область, далее – общество «ГК «Золотой Затон») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2014 (с учетом заявлений об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), 

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Судостроительно-судоремонтный завод им. III Интернационала» (Астраханская область, далее – судоремонтный завод) к обществу «АСПО» и обществу «ГК «Золотой Затон» о признании незаключенным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2014, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Набережная Золотого Затона» (Астраханская область), открытого акционерного общества «Росшельф» (Астраханская область), Управления муниципального имущества администрации г. Астрахани (Астраханская область), Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам № 1 УФССП России по Астраханской области (Астраханская область), открытого акционерного общества «Судостроительный завод «Лотос» (Астраханская область), общества с ограниченной ответственностью «Крейн ФИО1» (Астраханская область), акционерного общества «Объединенная судостроительная корпорация» (Москва), 

установил:

при новом рассмотрении решением Арбитражного суда Астраханской области от 22.05.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.05.2019, в удовлетворении исковых требований общества  «КНРГ Проекты» и судоремонтного завода отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права, на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.  

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по доводам кассационных жалоб принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из обжалуемых судебных актов, обществом «АСПО» (продавец) и обществом «ГК «Золотой Затон» (покупатель) 05.03.2014  был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор) и 06.03.2014 дополнительное соглашение, согласно которым покупатель приобрел земельный участок площадью 4 236 кв. м. по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Адм. ФИО2, 60, и сооружение, расположенное на данном земельном участке - достроечную набережную длиною 108 м, площадью 3 745,7 кв. м.

Отказывая в удовлетворении исковых требований общества «КНРГ Проекты», суды исходили из недоказанности обстоятельств, необходимых для  признания оспариваемой сделки недействительной как по основаниям, предусмотренным статьями 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», т.е. сделки с заинтересованностью, заключенной с нарушением установленного порядка, так и по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. сделки, совершенной в ущерб интересам общества при условии, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об том.

Суды признали, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, при этом, исходя из конкретных обстоятельств спора, установили, что данная сделка была одобрена большинством незаинтересованных членов совета директоров общества «АСПО».  Учитывая, что цена договора купли-продажи была не ниже рыночной стоимости имущества, суды пришли к выводу о недоказанности причинения данной сделкой ущерба обществу «АСПО».  Судами принято во внимание, что за 3 года до заключения оспариваемой сделки у сторон было намерение продать спорное имущество, в 2014 году в обществе «АСПО» имелся корпоративный конфликт, в результате которого сменилось руководство, при этом оспариваемая сделка заключена легитимным представителем продавца. Довод об отсутствии встречного предоставления по сделке был предметом подробного исследования суда апелляционной инстанции и признан несостоятельным. 

В удовлетворении требований судоремонтного завода о признании сделки незаключенной отказано, поскольку истец по данному требованию не является стороной договора.  

Выводы судов подробно мотивированы, основаны на представленных в материалы дела доказательствах и установленных на их основании фактических обстоятельствах. 

Изложенные в кассационных жалобах доводы повторяют позиции общества «КНРГ Проекты» и общества «АСПО» по делу и доводы апелляционных и кассационных жалоб, были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку,  выводы судов в части мотивов и правовых оснований, которыми они руководствовались, не опровергают. 

Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобах доводы не подтверждают, в связи с чем оснований для передачи жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Проекты» и акционерному обществу «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

       Е.Н.Золотова