ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 301-ЭС17-20384

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

16.01.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская» на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.10.2017 по делу № А31-7538/2016 Арбитражного суда Костромской области

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Волг-Индастриал" (далее - ООО "Волг-Индастриал") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Костромская" (далее - ООО "АПК Костромская") о понуждении к государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки площадью 3 407 330 квадратных метров, с кадастровым номером 44:13:000000:800 и площадью 2 573 718 квадратных метров, с кадастровым номером 44:13:000000:801 на основании заключенного между сторонами договора купли-продажи от 20.04.2016 N 03-16 и о взыскании 100 481 рубля 61 копейки штрафа.

Исковые требования основаны на статьях 165, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 16 и 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", пункте 55 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности", пункте 5.3 договора купли-продажи от 20.04.2016 N 03-16 и мотивированы уклонением ответчика от государственной регистрации перехода права собственности покупателя на указанные земельные участки.

Сославшись на статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "АПК Костромская" обратилось со встречным иском к ООО "Волг-Индастриал" о расторжении договора от 20.04.2016 N 03-16 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при совершении сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области (далее - Росреестр), хозяйственное партнерство "Индустриальный парк "Волгореченский" (далее - Партнерство), открытое акционерное общество "Федеральный центр проектного финансирования".

Арбитражный суд Костромской области решением от 09.02.2017 отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречные требования. Суд счел невозможным реализацию проекта (соглашение об управлении хозяйственным партнерством от 11.11.2015), из которого стороны исходили при заключении договора от 20.04.2016 N 03-16, что служит существенным нарушением условий сделки купли-продажи и основанием для ее расторжения в порядке статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации; расценил действия истца, не исполнившего надлежащим образом обязательств по соглашению от 11.11.2015, по обращению в суд с первоначальным иском как злоупотребление правом.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.06.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.10.2017, отменил решение суда первой инстанции, удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска. Апелляционная инстанция расценила договор от 20.04.2016 N 03-16 самостоятельной сделкой, влекущей соответствующие правовые последствия для сторон, признала  доказанным факт уклонения ответчика от государственной регистрации права собственности покупателя на земельные участки и пришла к выводу, что  не заключение опционного договора, предусмотренного соглашением от 11.11.2015, на момент отчуждения спорных земельных участков, исключило у данного обстоятельства признака существенности и применения пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу постановления апелляционного, окружного судов и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды апелляционной и кассационной инстанций ошибочно констатировали отсутствие в деле доказательств последующей за заключением договора  невозможности реализации  хозяйственного партнерства как существенно изменившегося обстоятельства, из которого стороны исходили при заключении договора.

В соответствии с  подп. «а», «б», «в», «г» п.4.1 Соглашения, действия участников по формированию складочного капитала хозяйственного партнерства, составляющие  этап №2,должны были быть совершены не позднее 4 месяцев с даты государственной регистрации хозяйственного партнерства, то есть не позднее 18.03.2016.Возникшая просрочка в реализации проекта хозяйственного партнерства вызвало утрату юридической  силы протоколом №49 заседания Правления ОАО «ФЦПФ» от 13.08.2015,на основании которого последнее принимало участие в создании хозяйственного партнерства, и невозможность пол это причине дальнейшего участия ОАО «ФЦПФ» в хозяйственном партнерстве. В связи с тем, что основной объем денежных средств, формирующих складочный капитал хозяйственного партнерства, за счет которых предполагалось исполнение годового бюджета в размере 78 882 800 руб., подлежал внесению со стороны «ФЦПФ»,отказ данного субъекта от участия в хозяйственном партнерстве фактически означает окончательную невозможность реализации проекта, то есть  изменение основного обстоятельства, из которого стороны исходили при заключении договора.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Как следует из обжалуемых актов, ОАО "ФЦПФ", ООО "Волг-Индастриал", общество с ограниченной ответственностью "Волга" (далее - ООО "Волга"), ООО "АПК Костромская", ФИО1 и ФИО2 приняли решение от 11.11.2015 об учреждении хозяйственного партнерства "Индустриальный парк "Волгореченский" и определили складочный капитал в размере 52 481 321 рублей 02 копеек.

Вклад ОАО "ФЦПФ" составил 31 900 000 рублей, вклад ООО "АПК Костромская" - 10 048 160 рублей 51 копейку, вклад генерального директора и финансового директора - по 10 000 рублей каждый. В качестве своего вклада ООО "Волг-Индастриал" обязалось передать земельные участки с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801, ООО "Волга" - земельный участок с кадастровым номером 44:13:022908:159.

Срок внесения вклада ООО "Волг-Индастриал", оцененного в 10 048 160 рублей 51 копейку, и вклада ООО "АПК Костромская" установлен в течение двух месяцев после совершения между данными лицами сделки купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801, но не позднее четырех месяцев с даты государственной регистрации партнерства.

ОАО "ФЦПФ", ООО "Волг-Индастриал", ООО "Волга", ООО "АПК Костромская", ФИО1 и ФИО2 заключили соглашение об управлении хозяйственным партнерством от 11.11.2015, основным предметом и целью деятельности которого стала подготовка инвестиционного проекта "Создание индустриального парка "Волгореченский" Костромской области".

Участники соглашения намеревались осуществить подготовку к проекту в три этапа.

На первом этапе ОАО "ФЦПФ" обязалось внести 10 000 000 рублей вклада в складочный капитал партнерства и заключить с ООО "Волг-Индастриал" опционный договор, предусматривающий обязанность ООО "Волг-Индастриал" по выкупу доли ОАО "ФЦПФ" в складочном капитале партнерства на условиях, предусмотренных этим договором (подпункты "а" и "д" пункта 3.1.1 соглашения). Срок реализации данного этапа установлен в течение 20 дней с даты наступления последнего из следующих событий: получение ОАО "ФЦПФ" копии протокола Совета по привлечению инвестиций и улучшению инвестиционного климата Костромской области с решением по предоставлению ООО "Волг-Индастриал" бюджетных инвестиций за счет бюджетных ассигнований Инвестиционного фонда Костромской области на приобретение у ООО "АПК Костромская" спорных земельных участков в целях реализации проекта; заключение между администрацией Костромской области и ООО "Волг-Индастриал" инвестиционного соглашения, предусматривающего предоставление ООО "Волг-Индастриал" бюджетных инвестиций на приобретение данных земельных участков; заключение между ОАО "ФЦПФ" и ООО "Волг-Индастриал" опционного договора и получение ОАО "ФЦПФ" надлежащим образом заверенной копии решения органа управления ООО "Волг-Индастриал" об одобрении указанной сделки.

Второй этап предполагал внесение ООО "АПК Костромская", ООО "Волг-Индастриал" вкладов в складочный капитал партнерства. При этом земельные участки с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801 ООО "Волг-Индастриал" ранее должно было приобрести у ООО "АПК "Костромская" (подпункты "в" и "г" пункта 3.1.2 соглашения).

Раздел 4 соглашения, регламентирующий порядок формирования складочного капитала партнерства, предусматривал заключение между Костромской областью и ООО "Волг-Индастриал" инвестиционного соглашения по реализации проекта, предусматривающего предоставление бюджетных инвестиций за счет бюджетных ассигнований Инвестиционного фонда Костромской области на приобретение земельных участков в целях реализации проекта до первоначального внесения ОАО "ФЦПФ" части вклада в размере 10 000 000 рублей и до внесения земельного участка ООО "Волга".

На третьем этапе должны быть проведены мероприятия по подготовке проекта (пункт 3.1.3 соглашения).

В письмах от 09.02.2016 N 3 и от 09.02.2016 N 3 ООО "Волг-Индастриал" уведомило ООО "АПК Костромская" об одобрении и предоставлении 10 048 160 рублей 51 копейки бюджетных инвестиций на приобретение земельных участков с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801, а также о намерении в соответствии с соглашением об управлении хозяйственным партнерством "Волгореченский" от 15.11.2015 приобрести эти земельные участки.

В рамках реализации проекта ООО "АПК Костромская" (продавец) и ООО "Волг-Индастриал" подписали договор от 20.04.2016 N 03-16 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801 по цене 10 048 160 рублей 51 копейка с правом последующего отчуждения в качестве вклада в складочный капитал Партнерства и обязались не позднее 28.04.2016 представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации перехода права собственности (пункты 1.5, 1.6, 3.1 и 4.4 договора). Земельные участки переданы покупателю по акту от 26.04.2016.

ООО "Волг-Индастриал" перечислило денежные средства в счет оплаты по договору, что подтверждено платежным поручением от 21.04.2016 N 10.

Стороны 27.04.2016 сдали документы в Росреестр для осуществления регистрационных действий по переходу права собственности.

ООО "АПК Костромская" запросило у партнерства и ОАО "ФЦПФ" копию заключенного между ООО "Волг-Индастриал" и ОАО "ФЦПФ" опционного договора и сведения о внесении ОАО "ФЦПФ" первоначального вклада в складочный капитал создаваемого юридического лица.

В ответ на запрос партнерство 25.05.2016 сообщило о том, что опционный договор между ООО "Волг-Индастриал" и ОАО "ФЦПФ" не заключен, вклад ОАО "ФЦПФ" в складочный капитал не внесен.

В связи с неисполнением обязательств по первому этапу проекта ООО "АПК Костромская" уведомило о невозможности передачи земельных участков в складочный капитал партнерства и подало в Росреестр заявления о приостановлении государственной регистрации и о возврате документов без проведения регистрационных действий.

Уклонение ООО "АПК Костромская" от государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки и неисполнение ОАО "ФЦПФ" обязательств по соглашению от 11.11.2015, влекущее существенное изменение обстоятельств заключения договора купли-продажи от 20.04.2016, явились  основаниями для обращения в арбитражный суд с настоящими исками.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска ,отказывая в удовлетворении встречного иска, суд апелляционной  инстанции, с  выводами которого согласился суд округа, правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В пункте 2 указанной статьи кодекса определены  условия, при одновременном наличии которых суд может расторгнуть договор: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Необходимость передачи спорных земельных участков во вновь созданное юридическое лицо, участниками которого являются ООО "Волг-Индастриал" и ООО "АПК Костромская" свидетельствует о взаимосвязанности договора купли-продажи от 20.04.2016 и соглашения от 11.11.2015. Вместе с тем, как справедливо указал суд апелляционной инстанции данные сделки представляют собой самостоятельные виды гражданско-правовых сделок, которые влекут различные правовые последствия, и нуждаются в самостоятельном регулировании. Неисполнение ОАО "ФЦПФ" обязательств по заключению опционного договора, предусмотренного соглашением от 11.11.2015, не может быть квалифицировано в качестве существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора от 20.04.2016, поскольку названный факт имел место на момент совершения сторонами сделки купли-продажи земельных участков. 

ООО "АПК Костромская" не представило доказательств невозможности достижения цели деятельности партнерства без внесения ОАО "ФЦПФ" вклада в складочный капитал партнерства и заключения опционного договора, предусматривающего обязанность ООО "Волг-Индастриал" по выкупу доли ОАО "ФЦПФ", равно как и доказательств того, что исполнение договора купли-продажи от 20.04.2016 настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Обстоятельства, на которые ссылается  ООО "АПК Костромская," не являются существенными , совокупность которых  явилось бы основанием  для расторжения договора на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания Костромская» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

                Н.С. Чучунова