ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 310-ЭС20-14050

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва12 октября 2020 г.  

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив  кассационные жалобы гражданина ФИО1 (Москва),  общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» (Республика  Крым) на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  23.01.2020 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от  08.06.2020 по делу  № А83-12197/2018 Арбитражного суда Республика Крым 

по иску гражданина ФИО2 (далее – истец,  ФИО2) к обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым»  (далее – общество), гражданину ФИО1 (далее – ФИО1), инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю,  межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России  № 9 по  Республике Крым (далее – налоговые (регистрирующие) органы) (далее –  ответчики), 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с  ограниченной ответственностью «Алегрия Инвест», 

об обязании провести внеочередное общее собрание участников общества  в течение 45 дней с даты принятия решения с предложенной истцом повесткой  дня, с возложением обязанности по подготовке и проведению внеочередного  общего собрания участников общества на истца - ФИО2, об обязании  общества предоставить ФИО2 список лиц, имеющих право участия в  собрании, составленный на дату вступления решения суда в законную силу в  течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в силу решения суда; 

о восстановлении корпоративного контроля над обществом: восстановить  корпоративный контроль ФИО2 на долю в размере 45% номинальной  стоимостью 2 497 684 рубля 05 копеек уставного капитала общества; установить  

Русакову Д.Е. долю уставного капитала общества в размере 55% номинальной  стоимостью 3 052 724 рубля 95 копеек; восстановить сведения о размере уставного  капитала общества в размере 5 550 409 рублей; признать недействительным  решение единственного участника общества  № 82 АА 1198002 от 10.04.2018 и  устав общества в редакции  № 2/2018 от 10.04.2018; в целях восстановления  корпоративного контроля Лебедева И.А. признать недействительными решения  налогового (регистрирующего) органа о внесении в Единый государственный  реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) следующих регистрационных записей:  ГРН 2189102108260 от 27.03.2018, ГРН 2189102118456 от 05.04.2018, ГРН  2189102138817 от 19.04.2018; обязать налоговый (регистрирующий) орган в  течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную  силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей с  регистрационными номерами: ГРН 2189102108260 от 27.03.2018, ГРН  2189102118456 от 05.04.2018, ГРН 2189102138817 от 19.04.2018 в отношении  общества 

(с учетом объединения дел  № А83-12197/2018 и  № А83-18029/2018 в одно  производство), 

установил:

решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.08.2019 в иске  отказано. 

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  23.01.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Центрального округа от 08.06.2020, данное решение суда отменено; иск  удовлетворен частично; восстановлен корпоративный контроль ФИО2 на  долю в размере 45% номинальной стоимостью 2 497 684 рубля 05 копеек  уставного капитала общества; установлен размер доли ФИО1 в уставном  капитале общества, который составил 55%, номинальной стоимостью 3 052 724  рублей 95 копеек; восстановлены сведения о размере уставного капитала общества  в размере 5 550 409 рублей. Признаны недействительными решения  единственного участника общества  № 82 АА 1198002 от 10.04.2018 и устав  общества в редакции  № 2/2018 от 10.04.2018 полностью; признаны  недействительными решения налогового (регистрирующего) органа о внесении в  ЕГРЮЛ следующих регистрационных записей: ГРН 2189102108260 от 27.03.2018,  ГРН 2189102118456 от 05.04.2018, ГРН 2189102138817 от 19.04.2018; на  налоговый (регистрирующий) орган возложена обязанность в течение 3-х дней с  момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в  ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей с регистрационными номерами:  ГРН 2189102108260 от 27.03.2018, ГРН 2189102118456 от 05.04.2018, ГРН  2189102138817 от 19.04.2018 в отношении общества; в удовлетворении иска в  оставшейся части отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации, заявители, выражая несогласие с обжалуемыми  судебными актами в той части, в которой требования истца были удовлетворены,  просили пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их  незаконность в указанной части. 

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)  кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в  ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального  права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без  устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и  законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Между тем таких оснований по доводам кассационных жалоб не  установлено. 

Как следует из обжалуемых судебных актов, решением Арбитражного суда  Республики Крым от 07.11.2017 по делу  № А83-7243/2017, вступившим в  законную силу 16.03.2018, ФИО2 исключен из общества. Между тем  впоследствии указанное решение суда было отменено постановлением  Арбитражного суда Центрального округа от 28.06.2018, ФИО2  восстановлен в правах участника общества. 

В период после принятия решения суда по делу  № А83-7243/2017 доля в  размере 45% номинальной стоимостью 2 497 684 рубля 05 копеек уставного  капитала, принадлежащая ФИО2, перешла к обществу; единственным  участником общества ФИО3 приняты решения о распределении в свою  пользу доли, принадлежащей обществу, и об увеличении уставного капитала  общества. Соответствующие изменения в сведения об обществе были внесены в  ЕГРЮЛ.  

Заявленный иск направлен на восстановление корпоративного контроля  над обществом, то есть является иском о восстановлении положения,  существовавшего до принятия судом решения по делу  № А83-7243/2017 (о  восстановлении соотношения долей в уставном капитале общества: доля ФИО1 составляла 55 процентов, номинальной стоимостью 3 052 724 рубля 95  копеек, доля ФИО2 – 45 процентов, номинальной стоимостью 2 497 684  рубля 05 копеек). 

Отменяя решение суда первой инстанции и истребуя спорную долю у  ФИО1 в пользу ФИО2, апелляционный суд, поддержанный судом  округа, с учетом положений пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса  Российской Федерации, пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998  

 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указал на отсутствие  у ответчика законных оснований для владения спорной долей, поскольку она  выбыла из владения истца помимо его воли, на основании решения суда, которое  впоследствии было отменено. Указанные выводы судов согласуются с  разъяснениями пункта 11 информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008  № 126 «Обзор судебной  практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из  чужого незаконного владения», в силу которых имущество (применительно к  данному делу имущественные права), изъятое у собственника на основании  решения суда, принятого в отношении этого имущества, но впоследствии  отмененного, считается выбывшим из владения собственника помимо его воли.  

Суд не установил признаков добросовестности Русакова Д.Е. при распределении в  свою пользу спорной доли.  

Доводы о том, что судами необоснованно не учтено увеличение уставного  капитала общества по решению единственного участника общества ФИО1,  принятому до отмены решения суда по делу  № А83-7243/2017, несостоятельны.  Данное обстоятельство не влияет на правильность выводов судов по существу  спора и не может служить основанием для отказа истцу в восстановлении прав на  долю в уставном капитале общества, которые выбыла из его владения помимо  воли, с нарушением закона. 

С учетом конкретных обстоятельств дела судья Верховного Суда  Российской Федерации не усматривает неправильного применения или нарушения  судами норм материального и процессуального права, и считает, что оснований  для передачи кассационных жалоб на рассмотрение в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется. 

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья.

определил:

отказать гражданину ФИО1, обществу с  ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» в передаче кассационных  жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда 

Российской Федерации Е.Н.Золотова