ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 302-ЭС19-25454

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва21.01.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) Комитета по управлению муниципальным имуществом  администрации муниципального района «Город Краснокаменск и  Краснокаменский район» Забайкальского края на решение Арбитражного суда  Забайкальского края от 20.03.2019, постановление Четвертого арбитражного  апелляционного суда от 01.07.2019 и постановление Арбитражного суда  Восточно-Сибирского округа от 26.09.2019 по делу  № А78-16978/2018, 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Универмаг» (далее – Общество), Комитет по  управлению муниципальным имуществом администрации муниципального района  «Город Краснокаменск и Краснокаменский район» Забайкальского края (далее –  Комитет) обратились в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к  индивидуальному предпринимателю ФИО1  (далее – Предприниматель) и Управлению Федеральной службы государственной  регистрации кадастра и картографии по Забайкальскому краю (далее –  Управление) о признании недействительным договора аренды от 25.09.2018   № ДАД 2018-23/0075; об обязании Предпринимателя вернуть истцу помещение,  общей площадью 797,0 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, по  акту приема-передачи; об обязании Управления отменить регистрационную запись  о государственной регистрации договора аренды от 25.09.2018   № ДАД 2018-23/0075. 

Истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнили заявленные требования,  просили суд признать недействительным договор аренды от 25.09.2018  № ДАД  2018-23/0075, применить последствия его недействительности в виде обязания  Предпринимателя вернуть по акту приема-передачи Обществу нежилое  помещение на первом этаже 3-этажного здания магазина «Универмаг», площадью  797,0 кв. м, расположенное по адресу: Забайкальский край, Краснокаменский  район, г. Краснокаменск, проспект им. Покровского С.С., 1. 

Истцами также заявлен отказ от исковых требований к Управлению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  ФИО2. 

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 20.03.2019,  оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного  апелляционного суда от 01.07.2019 и постановлением Арбитражного суда  Восточно-Сибирского округа от 26.09.2019, производство по делу в части  требований к Управлению прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи  150 АПК РФ; в удовлетворении остальной части иска отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетворив  требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и  процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что договор аренды  заключен генеральным директором Общества с явным экономическим ущербом  для юридического лица, в отсутствие необходимого согласования с его  коллегиальными органами управления. 

По мнению Комитета, оспариваемая сделка является недействительной в  силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  Гражданский кодекс), статей 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995  № 208-ФЗ  «Об акционерных обществах» (далее - Закон  № 208-ФЗ). 

Заявитель не согласен с выводом судов о неосведомленности  Предпринимателя о необходимости согласования заключаемой им сделки с  советом директоров Общества. 

Комитет также считает ошибочными выводы судов о заключении договора  аренды в процессе обычной хозяйственной деятельности. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  

рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, между Обществом и Предпринимателем  заключен договор аренды от 25.09.2018  № ДАД 2018-23/0075 нежилого  помещения, площадью 797,0 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, по условиям которого Предпринимателю в пользование на правах аренды  передано нежилое помещение на первом этаже 3-этажного здания магазина  «Универмаг» сроком на десять лет с 25.09.2018 по 25.09.2028. 

Согласно пункту 3.1 договора цена сделки составила 21 751 032 рубля без  НДС; названная цена является твердой и изменению сторонами не подлежит. 

Договор от 25.09.2018 от имени Общества подписан директором  ФИО2 

Ссылаясь на заключение договора аренды без согласования с Советом  директоров Общества, которое было необходимо, поскольку сделка является  крупной и выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества,  истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 166, 173.1, 174 Гражданского кодекса,  пунктом 6 статьи 79 Закона  № 208-ФЗ, пунктом 9 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018  № 27 «Об оспаривании  крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»,  пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015  № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в  удовлетворении требований, не установив , что спорная сделка является крупной,  а действия ответчика, не осведомленного о наличии каких-либо ограничений по  заключению сделки- противоправными.  

Судебные инстанции пришли к мотивированному выводу о недоказанности  истцами, что заключенный договор выходит за пределы обычной хозяйственной  деятельности Общества, его совершение привело к прекращению деятельности  хозяйствующего субъекта или изменению ее вида, либо существенному  изменению масштабов деятельности, либо причинению ущерба. 

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения  судов, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм  материального и процессуального права, которые бы служили достаточным  основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных  актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Комитета по управлению  муниципальным имуществом администрации муниципального района «Город  Краснокаменск и Краснокаменский район» Забайкальского края для рассмотрения  

в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного  

Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда  Российской Федерации Н.С.Чучунова