ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 302-ЭС18-414

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

25.02.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 01.02.2018 (судья Дьяченко С.П.), постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.07.2018 (судьи ФИО2, ФИО3, ФИО4) и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.11.2018 (судьи Барская А.Л., Васина Т.П., Палащенко И.И.) по делу № А33-21709/2016

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском  к ФИО1 о взыскании 306 000 рублей убытков, 3000 рублей расходов по оценке убытков, 15 000 рублей расходов по оценке рыночной стоимости доли ответчика в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аксон+» (далее – общество «Аксон+»), взыскании с общества «Аксон+» в пользу ФИО1 рыночной стоимости доли в уставном капитале и исключении ФИО1 из числа участников общества «Аксон+».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Аксон+» и общество с ограниченной ответственностью «Оригиналь» (далее – общество «Оригиналь»).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25.10.2016 принят отказ истца от части исковых требований, а именно о взыскании с общества «Аксон+» в пользу ФИО1 рыночной стоимости доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.04.2017, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.06.2017, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.11.2017 решение суда первой инстанции от 10.04.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.06.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

При новом рассмотрении спора, решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.02.2018, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.07.2018 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01.11.2018, исковые требования также удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, отказав в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что спорное имущество  ООО «Оригиналь» не забирало, договор был расторгнут и сторонами не исполнялся. 

По мнению ФИО1 выводы судебных инстанций основаны исключительно на предположениях. Оценка о рыночной стоимости имущества не может быть признана обоснованной , так как произведена  без фактического осмотра имущества. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 09.11.2012 ФИО1 и ФИО6 (в настоящее время ФИО5) приняли решение об учреждении общества «Аксон+» с установлением их долей в размере 33% и 67% уставного капитала общества, соответственно, и назначении директором общества ФИО1

На основании договора купли-продажи медицинского оборудования от 30.05.2014 № 2 общество «Аксон+» (покупатель) приобрело в собственность у ФИО7 (продавец) аппарат дозированного вытяжения позвоночника и вибрационного массажа мышечно-связочного аппарата «ОРМЕД-профессионал» (механотерапевтическая установка, вытяжной стол) и комплектующие к аппарату. Стоимость проданного по договору имущества составляет 100 000 рублей. По акту от 02.06.2014 № 44 оборудование принято обществом «Аксон+».

Решением внеочередного общего собрания участников общества «Аксон+»  от 30.06.2015 полномочия ФИО1 досрочно прекращены с 01.07.2015, новым директором избрана ФИО6

Общество «Аксон+», установив факт отсутствия по месту нахождения общества вытяжного стола, обратилось в Отдел полиции № 11 Межмуниципального управления МВД России «Красноярское» с заявлением о пропаже указанного имущества.

При проведении проверки по названному заявлению ФИО1 даны объяснения, из которых следует, что вытяжной стол (бывший в употреблении) был приобретен 30.05.2014 за 100 000 рублей, затем был продан по договору купли-продажи от 18.06.2015. В материалы доследственной проверки ФИО1 в 2016 году представила копию договора купли-продажи медицинского оборудования от 18.06.2015, заключенного между обществом «Аксон+» в лице директора ФИО1 (продавец) и обществом «Оригиналь» в лице директора ФИО8 (покупатель), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передает в собственность покупателю следующее имущество: аппарат дозированного вытяжения позвоночника и вибрационного массажа мышечно-связочного аппарата «ОРМЕД-профессионал» (механотерапевтическая установка), а также принадлежности к аппаратуре, а покупатель принимает указанную механотерапевтическую установку и обязуется уплатить за нее согласованную сторонами цену. Согласно пункту 2.1 договора цена отчуждаемой механотерапевтической установки составляет 100 000 рублей; расчет за имущество, указанное в пункте 1.1 договора, произведен покупателем до подписания договора в полном объеме; финансовых и иных претензий стороны друг к другу не имеют (пункт 2.2 договора). 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 18.05.2016 по делу № А33-704/2016 договор от 18.06.2015 признан недействительным. Судом установлено, что согласно сведениям налогового органа от 22.12.2015 в отношении открытых (закрытых) счетов общества «Аксон+» указан единственный счет № 40702810423270000213, в представленной выписке акционерного общества «Альфа-банк» по названному счету за период с 01.06.2015 по 30.06.2015, книге учета расходов и доходов на 2015 год поступлений денежных средств в сумме 100 000 рублей не значится. Договор от 18.06.2015 на сумму 100 000 рублей является крупной сделкой; решением общего собрания участников общества «Аксон+» договор не одобрялся. Оборудование из помещений общества вывезено; общество «Оригиналь» не оспаривает факт его получения.

В соответствии с отчетом от 20.07.2016 № 37 ОЦ-16 общества с ограниченной ответственностью «Кабинет Оценщика», рыночная стоимость вытяжного стола с учетом ограничительных условий и сделанных допущений на дату оценки составляет примерно 306 000 рублей. 

Согласно сведениям ГУ МВД России по Красноярскому краю от 22.12.2016, ФИО1 зарегистрирована по месту жительства: с 30.11.2007 по 03.02.2015 по адресу: 

<

...>; с 11.02.2015 по 27.04.2016 по адресу: 

<

...>; с 27.04.2016 по дату предоставления сведений по адресу: 

<

...>, кв. 178.

Доказательства, подтверждающие сообщение обществу информации о смене своего адреса с: 

<

...> на иной, ответчиком не представлены.

На внеочередном общем собрании участников общества «Аксон+», проведенном 26.09.2015 с участием ФИО6 и ФИО1, последняя изъявила желание рассмотреть некоторые вопросы повестки дня на новом собрании; участниками принято решение о переносе собрания на 10 часов 00 минут 30.09.2015, на которое ФИО1 не явилась. 

В дальнейшем ФИО6 были изданы приказы о необходимости проведения внеочередных общих собраний участников общества 24.11.2015, 29.12.2015, 02.03.2016. Уведомления о проведении указанных собраний направлялись  по последнему известному адресу ФИО1 На соответствующие собрания ФИО1 не являлась. Решения по некоторым вопросам не принимались по причине отсутствия необходимого кворума.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 30.07.2016 об оплате убытков в размере 306 000 рублей в течение 3 рабочих дней; претензия получена ответчиком 12.09.2016.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ФИО5 обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

При повторном рассмотрении дела, суды исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 15, 53 , пунктом 4 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также  пунктом 4 статьи 32, пунктом 3 статьи 40, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворили иск, исходя из обоснованности требования о взыскании с ФИО1, как бывшего директора общества «Аксон+», причиненных ее действиями убытков, а также из факта сокрытия информации о совершенной от имени общества сделке без одобрения соответствующих органов юридического лица, что привело к наличию обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для последнего.

Требование об исключении ФИО1 из числа участников общества «Аксон+» также признано обоснованным и удовлетворено на основании пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса, статьи 10 Закона № 14-ФЗ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что  ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников, что привело к невозможности принятия ряда корпоративных решений, влекущей существенные затруднения в деятельности хозяйствующего субъекта и иные негативные последствия.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова