ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 310-ЭС16-4922

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

06.06.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16.03.2016 по делу                                 № А68-370/2015 Арбитражного суда Тульской области,

установил:

акционер открытого акционерного общества «Арсеньевский мясокомбинат» ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу «Арсеньевский мясокомбинат» (далее - ОАО «Арсеньевский мясокомбинат», Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Хладокомбинат МИТ»                    (далее - ООО «Хладокомбинат МИТ») и компании WESTFLEISCH eG                (далее - Компания) о признании недействительной сделки - договора поручительства от 28.12.2011 вместе с приложением № 1 и приложением                    к указанному договору поручительства - Меморандум понимания договора поручительства от 28.12.2011, заключенного между ОАО «Арсеньевский мясокомбинат», ООО «Хладокомбинат МИТ» и Компанией. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество                               с ограниченной ответственностью «Феникс-М», общество с ограниченной ответственностью «Кортеж-Интернешнл» (далее – ООО «Кортеж-Интернешнл»), общество с ограниченной ответственностью «Интер Прод», общество с ограниченной ответственностью «Ай Кью Трейд» (далее - ООО «Ай Кью Трейд»), общество с ограниченной ответственностью «Ванкор», временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Хладокомбинат МИТ» ФИО2, временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Интер Прод» ФИО3, председатель ликвидационной комиссии «Ай Кью Трейд» ФИО4, председатель ликвидационной комиссии ООО «Кортеж-Интернешнл» ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

Решением Арбитражного суда Тульской области от 20.08.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 14.12.2015 решение суда первой инстанции изменено. Исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным договор поручительства от 28.12.2011 вместе с приложением № 1 к договору поручительства                          от 28.12.2011 в части его заключения с ОАО «Арсеньевский мясокомбинат»                и Компанией, в удовлетворении остальной части иска отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.03.2016  решение от 20.08.2015 и постановление от 14.12.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1, ссылаясь на нарушение судом округа норм права, просит отменить постановление от 16.03.2016.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6, статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таких оснований для пересмотра постановления окружного суда                         в коллегиальном судебном заседании по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлено.

Как следует из судебных актов, 28.12.2011 между Компанией (кредитор), ОАО «Арсеньевский мясокомбинат» (поручитель) и ООО «Хладокомбинат МИТ» (поручитель) заключен договор поручительства, по условиям которого поручители обязались солидарно отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение покупателями (должниками) своих обязательств по                               33 контрактам, указанным в приложении № 1 к договору поручительства; общая сумма обязательств поручителей по обеспечиваемым контрактам не должна превышать сумму в размере: для ООО «Хладокомбинат МИТ» -                         2 000 000 евро, а для ОАО «Арсеньевский мясокомбинат» - 5 200 000 евро;                  к названному договору стороны подписали приложение - Меморандум понимания договора поручительства от 28.12.2011.

ФИО1, владеющий акциями ОАО «Арсеньевский мясокомбинат»  в количестве, равном 25,0005 % общего количества акций общества, полагая, что данный договор с приложениями к нему является  крупной сделкой, совершенной в нарушение положений статьи 79 Федерального закона                        от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и нарушает его имущественные права и интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка являлась для Общества крупной и подлежала одобрению в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 79 вышеназванного Закона.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции, установив, что единственным участником ООО «Хладокомбинат МИТ» является общество с ограниченной ответственностью «Фреш логистика», учитывая положения статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходя из отсутствия доказательств обращения заинтересованного лица с требованием                               об оспаривании договора поручительства в интересах ООО «Хладокомбинат МИТ», а также наличия у последнего убытков или иных неблагоприятных последствий, причиненных оспариваемой сделкой, отказал в удовлетворении требований о признании договора поручительства недействительным в части обязательств ООО «Хладокомбинат МИТ». При этом апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительным оспариваемого договора в части его заключения     с Обществом.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций                          и направляя дело на новое рассмотрение, суд округа, не принимая какого-либо решения по существу спора, исходил из необходимости установления всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Суд округа указал, что суду следует, в частности, дать оценку наличию единого экономического интереса компаний, добросовестности поведения сторон, их действиям на предмет злоупотребления правом, а также действиям по оспариванию договора поручительства с целью уклонения от исполнения обязательств по нему и исследовать вопрос о действиях поручителя в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, суд кассационной инстанции не вышел за пределы своих полномочий, действуя в соответствии с требованиями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела заявитель не лишен возможности изложить свои доводы, в том числе о реорганизации Компании, и представить соответствующие доказательства.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не допущено.

Руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                          Н.С. Чучунова