ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС19-17994

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

10.12.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу компании Лофеско ЛТД на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2020 по делу № А56-2196/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Оверштаг" (далее - ООО "Оверштаг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" (далее - ООО "Поларис-Нева") о взыскании суммы вексельной задолженности в размере 64 349 169 руб. 87 коп., процентов по вексельной задолженности в размере 20 757 042 руб. 19 коп., пеней в размере 20 757 042 руб. 19 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания "Лофексо Лтд", общество с ограниченной ответственностью "Псковский завод автоматических телефонных станций Плюс" (далее - Завод), акционерное общество "Научно-исследовательский институт "Кром", общество с ограниченной ответственностью "Пасадина" (далее - ООО "Пасадина").

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2017 иск удовлетворен частично.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2017 по делу N А56-2196/2017 отменено по новым обстоятельствам в связи с признанием недействительным договора купли-продажи векселей от 24.11.2016.

При рассмотрении дела после отмены решения по новым обстоятельствам истец уточнил исковые требования - просит взыскать с ответчика 64 349 169 руб. 87 коп. вексельной задолженности, 16 137 193 руб. 26 коп. процентов по вексельной задолженности по состоянию на 22.01.2020, 16 137 193 руб. 26 коп. пеней по вексельной задолженности по состоянию на 22.01.2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что  все спорные векселя имеют ряд непрерывных бланковых индоссаментов, которые никем не оспариваются. Выдача спорных векселей была в безналичном порядке оплачена в пользу  ответчика (векселедателя) первоначальными векселедержателями, то есть векселя были эмитированы по возмездным сделкам и обоснованы встречным денежным представлением.

Спорные векселя были в установленном порядке предъявлены истцом к оплате ответчику. Срок взыскания  вексельного долга  в судебном порядке не истек.

Несмотря на  наличие и обоснованность вексельного долга, суды со ссылкой  па пункт 17 Положения о переводном и простом векселе и  пункт 15 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» признали истца недобросовестным приобретателем.

 Никаких личных отношений векселедателя (ответчика) и векселедержателя (истца) не имелось и не могло быть, поскольку спорные векселя были эмитированы ответчиком в 2012 году, а ООО «ОВЕРШТАГ» было зарегистрировано в качестве юридического лица в ноябре 2016 года, то есть не могло знать об обстоятельствах выдачи векселей.

Постановлением  арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 по делу №А56-73305/2017 был признан недействительным договор купли-продажи простых векселей ООО «Поларис-Нева» в количестве восьми штук, общей номинальной стоимостью 64 349 169,87 руб. от 24.11.2016,заключенный между  ООО «Пасадина» и ООО «Оверштаг», как оспоримая сделка в связи с отсутствием ее корпоративного одобрения со стороны участника ООО «Пасадина».

Однако, в судебных актах, принятых по делу №А56-73305/2017 не содержится никаких выводов о недобросовестности ООО «Оверштаг»  в отношении векселедателя -ООО «Поларис-Нева».

Признание судом сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием  такого признания является применение  общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).

ООО «Оверштаг» при заключении с ООО  «Пасадина» договора купли-продажи векселей от 24.11.2016 не знал и не мог знать  о недействительности сделки.

Судебные акты, принятые по арбитражному делу  №А56-73305/2017 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего арбитражного спора по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Как следует из обжалуемых актов, истец является держателем простых векселей серии А 1001 N 0012, 0013, 0014, 0015, 0016, 0017, 0018, а также простого векселя N 0005, векселедателем которых является акционерное общество "Поларис-Нева" (правопредшественник ООО "Поларис-Нева"); процентная ставка по всем векселям - 0. Вексель серии А 1001 N 0012 номиналом 15 655 890 руб. 41 коп. составлен 02.07.2012, срок платежа по нему - по приказу, но не ранее 25.03.2013. Вексель серии А 1001 N 0013 номиналом 9 393 534 руб. 25 коп. составлен 02.07.2012, срок платежа по нему - по приказу, но не ранее 25.03.2013. Вексель серии А 1001 N 0014 номиналом 7 306 082 руб. 19 коп. составлен 02.07.2012, срок платежа по нему - по приказу, но не ранее 25.03.2013. Вексель серии А 1001 N 0015 номиналом 4 488 021 руб. 92 коп. составлен 02.07.2012, срок платежа - по приказу, но не ранее 25.03.2013. Вексель серии А 1001 N 0016 номиналом 12 534 575 руб. 34 коп. составлен 11.07.2012, срок платежа - по приказу, но не ранее 08.04.2013. Вексель серии А 1001 N 0017 номиналом 8 356 383 руб. 56 коп. составлен 11.07.2012, срок платежа - по приказу, но не ранее 08.04.2013. Вексель серии А 1001 N 0018 номиналом 2 350 232 руб. 88 коп. составлен 11.07.2012, срок платежа - по приказу, но не ранее 08.04.2013. Вексель N 0005 номиналом 4 264 449 руб. 32 коп. составлен 26.06.2012, срок платежа - по предъявлении, но не ранее 25.02.2013.

По договору купли-продажи от 24.11.2016 указанные векселя приобретены ООО "Оверштаг" у ООО "Пасадина" за 5 000 000 руб.

01.12.2016 указанные векселя были предъявлены к оплате ООО "Поларис-Нева" со стороны ООО "Оверштаг".

09.12.2016 ООО "Оверштаг" направлена в адрес ответчика претензия от 08.12.2016 б/н с требованием погашения задолженности. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Оверштаг" в арбитражный суд с указанными требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались Положением о простом и переводном векселе, введенного в действие Постановлением ВЦИК СССР  от 07.08.1937 №101/1341 (далее -Положение), Федеральным Законом  от 11.03.1997 №48-ФЗ «О переводном и простом векселе», разъяснениями, изложенными в пунктах 9,15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее- Постановление).

 Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление), если последний индоссамент является бланковым, то есть не содержит указание лица-индоссанта, то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требования платежа.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В рассматриваемом случае ответчиком оспаривается действительность прав истца по спорным векселям как лица, у которого фактически находятся спорные векселя.

В соответствии с пунктом 15 Постановления в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя., либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Таким образом, в силу положений абзаца пятого пункта 15 Постановления лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности обязательства, лежащего в основе передачи векселя.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 по делу N А56-73305/2017 договор купли-продажи векселей от 24.11.2016, заключенного между ООО "Пасадина" и ООО "Оверштаг", признан недействительным.

В судебных актах по делу N А56-73305/2017 содержится вывод о недобросовестности ООО "Оверштаг" при заключении договора купли-продажи от 24.11.2016, а именно, что покупатель (ООО "Оверштаг"), приобретший имущество по цене в несколько раз ниже рыночной без надлежащей проверки правомерности действий представителя продавца (ООО "Пасадина"), не может быть признан судом добросовестным).

Таким образом, ООО "Оверштаг", заключая договор купли-продажи от 24.11.2016, не могло не знать, что заключаемая им сделка недействительна.

При таких обстоятельствах суды  пришли к правильному выводу о том, что имеются основания для освобождения ответчика от платежа в пользу истца.

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

 Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы компании Лофеско ЛТД для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

                Н.С. Чучунова