ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС25-14958

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-175774/2024 

Резолютивная часть определения объявлена 8 апреля 2026 г. Полный текст определения изготовлен 17 апреля 2026 г. 

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Хатыповой Р.А., судей Антоновой М.К., Якимова А.А., 

при участии в открытом судебном заседании представителей: 

Федерального государственного унитарного предприятия «Центральные научно – реставрационные проектные мастерские» (далее – Предприятие) ФИО1, ФИО2 (доверенности от 12 января 2026 г.), 

общества с ограниченной ответственностью «Инженеринг» (далее – Общество) ФИО3 (решение от 1 сентября 2023 г.), ФИО4 (доверенность от 1 января 2026 г.), 

рассмотрев кассационную жалобу Предприятия на решение Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2025 г. по делу № А40-175774/2024, 

установила:

Предприятие обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества 105 847 492 руб. 23 коп. неотработанного аванса, 38 847 444 руб. 44 коп. штрафа, процентов, начисленных на сумму неотработанного аванса за период с 12 мая 2024 г. по дату фактического исполнения обязательств (с учетом изменения размера иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). 

Суд первой инстанции решением от 28 февраля 2025 г., оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 3 июля 2025 г. и окружного суда от 17 октября 2025 г., иск удовлетворил в части, взыскал с Общества в пользу Предприятия 1 500 000 руб. штрафа, 28 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказал. 

Предприятие в кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. 

Определением от 20 марта 2026 г. судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А. кассационная жалоба Предприятия вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

В судебном заседании представители Предприятия поддержали доводы кассационной жалобы; представители Общества возражали против ее удовлетворения по мотивам, приведенным в отзыве на жалобу. 

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А., выслушав объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 29111 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, Предприятие (заказчик) и Общество (подрядчик) 6 июля 2023 г. заключили договор № 3053-23-ДО (далее – договор № 1), согласно пункту 1.1 которого (в редакции дополнительного соглашения от 21 декабря 2023 г. № 4) заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательства по проведению реставрационных работ и работ по приспособлению к современному использованию на объекте культурного наследия федерального значения; заказчик обязался оплатить работы в соответствии с положениями договора. 

Графиком исполнения (приложение № 3 к договору) срок выполнения работ стороны установили до 25 октября 2023 г.; дополнительным соглашением от 6 декабря 2023 г. № 3 - до 30 июня 2024 г. 

Стоимость сопутствующих реставрационных работ и оборудования по договору № 1 на основании сводки затрат составила 108 384 451 руб. 47 коп.; заказчик обязался в течение семи рабочих дней перечислить подрядчику аванс в указанном размере (пункт 6.1.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 4 апреля 2024 г. № 5).  

Согласно пункту 16.6 договора заказчик вправе принять решение об одностороннем отказе от исполнения договора, в частности, в случае нарушения более чем на 10 дней и неоднократного нарушения сроков выполнения работ, согласованных в графике исполнения договора. 

В связи с нарушением сроков выполнения работ заказчик 14 мая 2024 г. направил подрядчику уведомление о расторжении договора № 1 с требованиями о возврате аванса и уплате штрафа за нарушение им условий договора, на которое ответчик не ответил. 

Предприятие, ссылаясь на отсутствие ожидаемого результата работ и выполнение подрядчиком работ лишь на сумму 2 173 288 руб. 92 коп., нарушение сроков выполнения работ и договорных обязательств, неисполнение обязанности по предоставлению отчетов о ходе выполнения работ, обратилось в суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции на основании пункта 9.9 договора взыскал с Общества 1 500 000 руб. штрафа за просрочку исполнения обязательств. 

Отказывая в остальной части иска, суд применил положения статей 333, 401, 405, 406, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и исходил из доказанности факта надлежащего выполнения подрядчиком работ и сдачи их результата заказчику на сумму, превышающую полученный аванс; нарушения ответчиком условий договора ввиду просрочки истца. 

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда и указал, что направленными в адрес истца документами подтверждается фактическое выполнение ответчиком работ по договору № 1 на сумму 85 598 060 руб. 49 коп.; подрядчик поставил заказчику оборудование стоимостью 9 048 505 руб. 19 коп.; в отзыве на иск ответчик заявил о зачете встречных однородных требований на сумму 25 748 489 руб. 69 коп. по договору от 29 декабря 2022 г. № 1948-22-ДО (далее – договор № 2), стоимость выполненных подрядчиком работ по которому составила 87 758 915 руб. 97 коп.  

Произведенный ответчиком по правилам статьи 410 Гражданского кодекса зачет встречных требований апелляционный суд признал правомерным. 

Окружной суд согласился с выводами судов.Между тем суды не учли следующее.

В соответствии с положениями статей 702, 708, 709 и 711 Гражданского кодекса обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой. 

Из встречного характера обязательств сторон по договору подряда и положений пунктов 1, 3 статьи 328 Гражданского кодекса следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом (в том числе с соблюдением установленных сроков). 

В случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент прекращения договора подряда сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (пункт 4 статьи 453, пункт 1 статьи 1102, пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса). 

В пунктах 2.1, 2.2 договора № 1 (в редакции дополнительного соглашения от 21 декабря 2023 г. № 4) стороны согласовали, что цена договора является твердой, включает в себя стоимость работ на проведение ремонтно-реставрационных работ и работ по приспособлению к современному использованию. 

Согласно пункту 6.1.1 договора № 1 (в редакции дополнительного соглашения № 5) произведенный авансовый платеж в полном объеме подлежит зачету в счет выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ. При расторжении договора (в том числе в связи с односторонним отказом от исполнения договора) полученный подрядчиком авансовый платеж засчитывается в счет принятых, но неоплаченных работ. 

Как следует из материалов дела, на основании пункта 6.1.1 договора № 1 истец платежными поручениями от 17 августа 2023 г. № 328, от 15 декабря 2023 г. № 513 перечислил ответчику 108 384 451 руб. 47 коп. аванса. 

В силу статьи 703 Гражданского кодекса договор подряда заключается на изготовление вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику. 

Таким образом, договор подряда направлен на совершение фактических действий, призванных непосредственно обеспечить пригодный к использованию по назначению результат выполненных работ. При этом качество работ должно соответствовать требованиям обязательных норм и правил. 

Как указано в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 г. № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», оплате подлежит фактически выполненный и переданный заказчику результат работ. 

В случае отказа заказчика от исполнения договора у подрядчика при отсутствии с его стороны полноценного встречного предоставления отпадают правовые основания для удержания полученного аванса.  

Заявленное истцом требование о взыскании перечисленного аванса основано на утверждении об отсутствии ожидаемого результата работ. Истец указал, что доказательств извещения подрядчиком о выполнении работ, сдачи их в установленные сроки и порядке, приемки заказчиком работ к моменту расторжения договора не имелось. 

В соответствии с предметом договора № 1 (пункт 1.1) заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательства по проведению реставрационных работ и работ по приспособлению к современному использованию на объекте культурного наследия федерального значения. 

Основные виды подлежащих выполнению подрядчиком работ и общие требования к выполнению реставрационных работ, требования к исполнительной и отчетной документации отражены в техническом задании (приложение № 2 к дополнительному соглашению № 4). 

Суд первой инстанции, разрешая спор, пришел к выводу о доказанности факта надлежащего выполнения подрядчиком работ и сдачи их результата заказчику на сумму, превышающую полученный аванс. 

Однако суд не исследовал надлежащим образом вопросы об объемах, видах и стоимости выполненных подрядчиком работ, а также вопросы о достижении обусловленного договором результата работ по приспособлению объекта к современному использованию.  

Сославшись лишь на факт направления ответчиком в адрес истца после предъявления им иска в суд актов о приемке выполненных работ (КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3), суд первой инстанции не привел в судебном акте каких-либо расчетов, подтверждающих выводы о стоимости и объемах выполненных подрядчиком работ. 

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Ответчик в письменном отзыве на иск указал, что направленными в адрес истца 23 августа 2024 г. документами подтверждается выполнение работ на сумму 70 592 704 руб. 58 коп., задолженность ответчика в пользу истца составляет 37 791 746 руб. 88 коп.; просил зачесть задолженность истца перед ответчиком по договору № 2 в размере 23 840 690 руб. 70 коп. и выражал готовность уплатить истцу по итогам сальдирования встречных требований сумму в размере 13 951 056 руб. 18 коп.  

Таким образом, суд не учел, что ответчик не оспаривал факт неполного освоения полученного им аванса, и не дал оценки приведенным доводам ответчика, заявление ответчика о зачете требований не рассмотрел.  

Оставлено судом без внимания и надлежащей оценки также подписание сторонами актов о взаимозачете от 21 ноября 2024 г. и от 31 января 2025 г., в которых отражена сумма оставшейся задолженности ответчика перед истцом по договору № 1 в размере 108 236 698 руб. 97 коп. и 105 847 492 руб. 23 коп. на соответствующую дату. 

Кроме того, суд первой инстанции, посчитав формальным отказ заказчика от подписания актов сдачи-приемки результата работ, не рассмотрел мотивы, обосновывающие отказ заказчика от подписания актов, и не дал содержательной оценки приведенным им замечаниям по конкретным видам работ и по актам в соответствии с положениями статьи 753 Гражданского кодекса. 

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции о доказанности факта надлежащего выполнения подрядчиком работ и сдачи их результата заказчику, указав, что направленными в адрес истца документами подтверждается фактическое выполнение ответчиком работ по договору № 1 на сумму 85 598 060 руб. 49 коп., подрядчиком поставлено заказчику  

оборудование стоимостью 9 048 505 руб. 19 коп., сумма неотработанного аванса составляет 13 737 885 руб. 78 коп. 

Таким образом, суд первой инстанции признал доказанным выполнение подрядчиком работ на сумму, превышающую полученный аванс, тогда как суд апелляционной инстанции установил неполное его освоение подрядчиком. 

При этом, учитывая, что в отзыве на иск ответчик заявил о зачете встречных однородных требований на сумму 25 748 489 руб. 69 коп. (задолженность истца перед ответчиком по договору № 2), апелляционный суд, оценив условия двух договоров, посчитал правомерным произведенный ответчиком зачет встречных однородных требований по правилам статьи 410 Гражданского кодекса. 

Исходя из статьи 410 Гражданского кодекса и разъяснений, приведенных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», зачет является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы следующие условия: требования сторон должны быть встречными, однородными, а срок исполнения по активному требованию наступившим. 

В пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 октября 2025 г., изложен правовой подход о том, что в целях применения статьи 410 Гражданского кодекса юридически значимым является установление обстоятельств, касающихся законности и обоснованности предъявленных к зачету требований, определение размера таких требований, допустимость осуществления зачета соответствующей суммы в счет обязательства заказчика по оплате выполненных работ и правомерность учета предъявленной к зачету контрагентом суммы.  

Между тем, делая вывод о наличии оснований для зачета встречных требований, апелляционный суд не исследовал надлежащим образом вопрос о законности и обоснованности противопоставленного ответчиком встречного требования, ограничившись лишь формальным указанием на направление им в адрес истца документов, подтверждающих выполнение работ по договору № 2 на сумму 87 758 915 руб. 97 коп.  

В пункте 2.1 договора № 2 в редакции дополнительного соглашения № 9 стороны определили, что цена договора составляет 62 010 426 руб. 28 коп., которая в соответствии со сводкой затрат состоит из стоимости реставрационных работ в размере 56 874 302 руб. 63 коп. и стоимости сопутствующих работ в размере 5 136 123 руб. 65 коп.; цена является твердой, определяется на весь срок исполнения договора и не подлежит изменению.  

Пунктом 2.3 договора № 2 установлено, что превышение подрядчиком объемов и стоимости работ, произошедшее по его вине, заказчиком не оплачивается. 

Суд апелляционной инстанции, утверждая о выполнении подрядчиком работ по договору № 2 на сумму 87 758 915 руб. 97 коп., не привел подробных расчетов и не обосновал, за счет выполнения каких работ произошло  

увеличение твердой цены, был ли заказчик осведомлен о превышении стоимости работ и подлежит ли оплате стоимость работ в таком размере.   

При этом суд апелляционной инстанции отклонил ссылку истца на рассмотрение арбитражным судом дела № А40-88419/2025 по иску Предприятия о взыскании с Общества 62 010 426 руб. 28 коп. неотработанного аванса по договору № 2. 

Как следует из сведений, размещенных в картотеке арбитражных дел, названное дело на момент принятия судебного акта апелляционным судом не было рассмотрено по существу; объем и стоимость фактически выполненных подрядчиком работ по договору № 2 не установлены ввиду наличия спора между сторонами; обсуждается вопрос о назначении судебной экспертизы по ходатайству истца; к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Министерство культуры Российской Федерации. 

Следовательно, судом апелляционной инстанции надлежащим образом не установлены обстоятельства, касающиеся допустимости осуществления зачета противопоставленного ответчиком требования по договору № 2 в счет его обязательства по возврату неосвоенного аванса по договору № 1, в связи с чем произведенный зачет не может быть признан правомерным. 

Суд апелляционной инстанции, так же как и суд первой инстанции, не учел признание ответчиком в дополнении к отзыву на апелляционную жалобу истца наличия задолженности перед ним, подписание после вынесения решения судом сторонами акта о взаимозачете от 27 марта 2025 г., которым подтверждена задолженность подрядчика перед заказчиком по договору № 1 в размере 105 847 492 руб. 23 коп., не дал надлежащей оценки данному акту. 

Как следует из условий договора № 1, технического задания, государственным заказчиком работ выступает Министерство культуры Российской Федерации; при этом выплата истцом аванса ответчику производится не ранее поступления на расчетный счет истца денежных средств по государственному контракту от 5 июля 2023 г., заключенному с государственным заказчиком (пункт 6.1.1 договора). 

Суды не устранили разногласия относительно объема и стоимости выполненных подрядчиком работ, переданных истцом государственному заказчику, не проверили, в каком объеме был принят им результат обусловленных договором № 1 работ и оплачен истцу. 

Окружной суд допущенные судами нарушения не устранил.

В соответствии с положениями статей 71, 170 АПК РФ результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. 

Выводы судов об объеме встречного предоставления подрядчика сделаны при неполном выяснении юридически значимых и подлежащих установлению обстоятельств, без объективной, полной и всесторонней оценки доказательств в их совокупности и взаимной связи с условиями договоров в редакции дополнительных соглашений.  

При изложенных обстоятельствах Судебная коллегия считает, что суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела и без устранения которых невозможна защита нарушенных прав и законных интересов истца. 

Поскольку предъявленные истцом требования взаимосвязаны, судебные акты на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ подлежат отмене в полном объеме, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, при необходимости применения специальных знаний обсудить вопрос о назначении судебной экспертизы, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение. 

Руководствуясь статьями 176, 29111 – 29115 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации 

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2025 г. по делу № А40-175774/2024 отменить. 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

Председательствующий судья Хатыпова Р.А. Судья Антонова М.К. Судья Якимов А.А.