ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 307-ЭС19-24027

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва30.12.2019 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) акционерного общества «Управление механизации-3» на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.12.2018, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 27.05.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа  от 05.09.2019 по делу  № А56-116283/2017, 

УСТАНОВИЛ:

акционер акционерного общества «Управление механизации-3» (далее –  Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиям,  уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу и обществу с ограниченной  ответственностью «Коммик» (далее – Предприятие): 

- о признании недействительным соглашения от 01.12.2016  № ПР/85-4Н-1 об  уступке права требования; 

- о применении последствия недействительности сделки в виде  двухсторонней реституции путем обязания Общества вернуть Предприятию  помещение  № 10-Н с кадастровым номером 78:10:0005548:6249 площадью  178,7 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>,  лит. А и обязания Предприятие вернуть Обществу 2 346 897 рублей 74 копейки, а  также просил признать недействительным акт от 30.12.2016 о прекращении  обязательств зачетом встречных требований. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований, привлечены Забавина Елена Петровна, Коляда Александр Славич,  Морозова Елена Славна, Коляда Мария Славна, Коляда Славий Иванович,  общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания  «Дальпитерстрой» (далее – Фирма). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 06.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 и постановлением  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2019, требования  удовлетворены. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое  рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального  и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Общество  совершило обычную хозяйственную сделку, в рамках которой получило от  Предприятия соответствующее встречное предоставление в виде права  требования, впоследствии преобразовавшегося в право собственности на нежилое  помещение, в связи с чем отсутствовали основания для вывода о причинении  ущерба. 

Судами необоснованно принято в качестве надлежащего доказательства  заключение  № 2/18-Э, составленное экспертом Северо-Западного филиала  акционерного общества «Российский государственный центр инвентаризации и  учета объектов недвижимости - Федеральное бюро технической инвентаризации»  ФИО7. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, Общество (цессионарий) и Предприятие  (цедент) 01.12.2016 заключили соглашение  № ПР/85-4Н-1 об уступке права  требования, согласно которому цедент уступает цессионарию права требования к  Фирме об исполнении обязательств по договору от 20.02.2014  № 05-ПР/85-Д-Н-3. 

На основании названного соглашения к Обществу перешло право  требования к Фирме о передаче нежилого помещения  № 4-Н площадью 175 кв. м,  строительные оси 1-11, Т-И, расположенного на 1-м этаже жилого дома со  встроенно-пристроенными помещениями и подземной автостоянкой на земельном  

участке по адресу: Санкт-Петербург, пр. Просвещения, участок 3 (южнее д. 85,  лит. А по пр. Просвещения), кадастровый номер 78:10:0005548:24. Цена  уступаемого права определена сторонами в размере 21 000 000 рублей. 

Общество, квалифицировав сделку как совершенную с заинтересованностью  со стороны ФИО6, включило сведения о ней в ежеквартальный отчет  эмитента за IV квартал 2016 года, который был 31.01.2017 опубликован на сайте  по адресу: http://www.um-3.ru. 

Ссылаясь на то, что договор цессии от 01.12.2016 является  недействительным, поскольку совершен с нарушением порядка, предусмотренного  статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995  № 208-ФЗ  № Об акционерных  обществах» (в редакции, действовавшей до 01.01.2017) (далее – Закон  № 208-ФЗ),  а также привел к возникновению ущерб для Общества и его акционеров,  ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями,  дополнительно указав, что в совершении оспариваемой сделки был заинтересован  не только ФИО6, но и все члены совета директоров Общества и  Предприятия. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 81, 83, 84 Закона  № 208-ФЗ,  статьями166,167,168 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во  внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего  Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014  № 28 «О некоторых  вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с  заинтересованностью», суды удовлетворили заявленные требования, признав, что  оспариваемый договор, является сделкой с заинтересованностью, не одобренной в  установленном законом порядке, а также причинившей ущерб Обществу,  правомерно исходя из следующего. 

 Предприятию, его генеральному директору ФИО6, ФИО4 –  дочери ФИО6, ФИО2 – супруге ФИО6 и ФИО3 – сыну  ФИО6, в совокупности принадлежит 82,63% обыкновенных акций  Общества, они являются аффилированными лицами. 

На момент совершения оспариваемой сделки в Совете директоров Общества  не было членов, не заинтересованных в ее совершении. 

В результате совершения оспариваемой сделки заинтересованный акционер  Общества - Предприятие, 100% в уставном капитале которого принадлежат  другим заинтересованным акционерам ФИО6, ФИО4,  ФИО2, ФИО3 и ФИО5, образующим при этом Совет  директоров Общества, избавилось от необходимости возвращать просроченный  долг в сумме 18 653 102 рубля 26 копеек, дополнительно получив 2 346 897 рублей  74 копейки. 

Согласно условиям оспариваемой сделки, за приобретаемое право  требования Общество должно было уплатить Предприятию  21 000 000 рублей. 

Вместе с тем, расчет между ответчиками был произведен на основании Акта  о прекращении обязательств зачетом встречных требований от 30.12.2016, при  этом Общество дополнительно уплатило Предприятию 2 346 897 рублей  74 копейки, тогда как согласно заключению эксперта  № 2/18-Э, рыночная  

стоимость права требования, уступленного по сделке, на 01.12.2016 (дата  совершения сделки) составила 17 780 000 рублей, а рыночная стоимость нежилого  помещения с кадастровым номером 78:10:0005548:6249 на 01.09.2017 (дата  передачи помещения) составила 16 690 000 рублей.  

Таким образом, факт причинения убытков незаинтересованным акционерам  Общества и самому Обществу признан судами установленным. 

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения  судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о  допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые  бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к  отмене обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества  «Управление механизации-3» для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова