ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС19-11667

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

1 августа 2019 г. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу акционерного общества "Татагролизинг" (далее – должник)

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.05.2019 по делу № А65-33677/2017 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Татагро" (далее  должник),

установил:

из материалов дела и судебных актов следует, что платежным поручением от 20.04.2015 № 10868 публичное акционерное общество "Ак Барс" Банк перечислило обществу "Татагро" 466 367 000 руб., за что получило по акту приема-передачи от 20.04.2015 № 169/05-20 простой процентный вексель общества "Татагро" от 20.04.2015 серии Т № 0000191 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 20.04.2016, под 15% годовых номинальной стоимостью 466 367 000 руб. (далее – вексель 191).

20.03.2017 общество "Ак Барс" Банк продало вексель 191 обществу "Татагролизинг" за 500 000 000 руб.

25.04.2017 общество "Татагролизинг" продало вексель 191 обществу с ограниченной ответственностью "Агросистема" за 536 188 518,02 руб.

25.04.2017 общество "Агросистема" по соглашению с обществом "Татагро" обменяло вексель 191 на два новых векселя от 25.04.2017 номиналом 204 055 000 руб. и 332 133 518,02 руб. Последний - серии Т №0000193 со сроком платежа по предъявлении (далее – вексель 193).

01.10.2017 общество "Агросистема" продало обществу "Татагролизинг" вексель 193.

По сделке от 25.04.2017 общество "Агросистема" передало обществу "Татагролизинг" в качестве встречного предоставления товары и перечислило денежные средства. Кроме того, произведен зачет стоимости векселя 193 на сумму 332 133 518,02 руб. Остаток задолженности в пользу общества "Татагролизинг" составил 40 926 476,02 руб.

29.11.2017 определением Арбитражного суда Республики Татарстан возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Татагро", введена процедура наблюдения.

29.12.2017 общество "Татагролизинг" обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 332 133 518,02 руб. вексельного долга и 26 042 907,63 руб. процентов по векселю.

14.05.2018 в тот же суд поступило заявление временного управляющего должника о признании недействительной сделки должника по выдаче векселя 193.

Заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2018 требование общества "Татагролизинг" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 332 133 518,02 руб. долга, 26 042 907,63 руб. процентов по векселю.

Заявление временного управляющего должника о признании недействительной выдачи векселя 193 по пункту 1 и пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) оставлено без рассмотрения; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Признавая обоснованным требование общества "Татагролизинг", основанное на оригинале векселя 193, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств исполнения векселедателем вексельного обязательства. Суд руководствовался статьями 71, 100 Закона о банкротстве, пунктом 1 статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1, 75, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341.

Кроме того, учитывая правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 №13603/10, суд первой инстанции отметил, что наличие оснований выдачи векселя 193, взаиморасчеты с векселедержателем, оборот векселей должника в его хозяйственной деятельности свидетельствуют о реальности совершенных с векселями сделок и об отсутствии злоупотребления правом на стороне векселедателя и векселедержателя.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.05.2019, определение от 16.07.2018 в части включения требования общества "Татагролизинг" в реестр требований кредиторов должника отменено, в удовлетворении данных требований отказано.

Апелляционный и окружной суды исходили из того, что само по себе наличие векселей должника во владении векселедержателя не является в деле о банкротстве безусловным основанием для признания денежного требования кредитора обоснованным. Суды пришли к выводу о неподтвержденности требований общества "Татагролизинг", так как последнее не обосновало экономическую целесообразность приобретения векселя 193 у общества "Агросистема" по номинальной стоимости при наличии задолженности на стороне последнего перед обществом "Татагролизинг" за приобретенный ранее вексель 191. Кроме того, обязанное лицо по векселю (общество "Татагро") уже являлось должником кредитора по просроченному обязательству по договору уступки права требования от 11.01.2017 на сумму 409 953 640,67 руб., по которому общество "Татагролизинг" переуступило должнику свою дебиторскую задолженность и, приобретая вексель 193, общество "Татагролизинг" знало о неудовлетворительном финансовом состоянии должника.

В связи с этим суды пришли к выводу, что общество "Татагролизинг" злоупотребило правом, так как приобрело вексель общества "Татагро" для формирования фиктивной задолженности в ущерб интересам должника и конкурсных кредиторов.

Суды сослались на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 №13603/10.

Не согласившись с судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, общество "Татагролизинг" обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, в которой просит их отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции от 16.07.2018.

Доводы заявителя сводятся к тому, что для правильного разрешения данного дела имеет значение наличие встречного предоставления по вексельному обязательству, что подтвердит его реальность и опровергнет сомнения в том, что вексельная схема в силу сложности проверки абстрактного обязательства использовалась для формирования фиктивной задолженности и иных противоправных целей. В связи с этим, по мнению общества "Татагролизинг", сделку по приобретению векселя 193 следует рассматривать в совокупности с обязательством общества "Татагро" по векселю 191. Обязательства должника реальны, так как выдачей векселя 191 были фактически опосредованы отношения должника по возврату кредита обществу "Ак Барс" Банк. Законность, реальность, возмездность дальнейшего хождения векселя 191 в хозяйственном обороте не вызывает сомнения, к тому же в суде установлены все обстоятельства, касающиеся как основания продажи векселя 191 от одного лица к другому, так и расчета по сделкам купли-продажи. Обмен векселя 191 на два новых векселя (в том числе вексель 193) на ту же сумму по номиналу не увеличил долговые обязательства должника и не сделал их безосновательными. Основание осталось прежним – возврат кредита.

Заявитель так же указал, что спорное требование вытекает из безусловного вексельного обязательства должника, а не из договора купли-продажи векселей между обществами "Татагролизинг" и "Агросистема", поэтому наличие порока, например, отсутствие экономической целесообразности в сделке купли-продажи векселя, не ведет к пороку и недействительности вексельного обязательства общества "Татагро".

Выдача векселя 193 в обмен на вексель 191 не привела к уменьшению конкурсной массы должника, не изменила очередность в реестре кредиторов, не увеличила объем требований в реестре требований кредиторов.

При таких обстоятельствах заявитель полагает, что суды неправомерно квалифицировали действия общества "Татагролизинга" как злоупотребление правом и, как следствие, необоснованно отказали во его включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ). Доводы заявителя указывают на наличие таких оснований и требуют проверки в судебном заседании.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

определил:

кассационную жалобу акционерного общества "Татагролизинг" с делом № А65-33677/2017 Арбитражного суда Республики Татарстан передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить судебное заседание на 26 августа 2019 г. на 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Самуйлов С.В.