ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 306-ЭС19-20606

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

15 ноября 2019 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петролеум Трейдинг» на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05.09.2019 по делу №А55-29910/2018 по исковому заявлению ФИО1, ФИО2  в лице финансового управляющего ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Петролеум Трейдинг», обществу с ограниченной ответственностью «Компания Альянс-Холдинг», при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ТК-Альянс», о признании недействительным договора поручительства от 01.12.2015 № ДП977-ПТ03/2015, заключенного между ООО «Петролеум Трейдинг» и ООО «Компания Альянс-Холдинг»,

установил:

решением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2019 исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 решение Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2019 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.09.2019 постановление суда от 06.05.2019 отменено, решение суда от 29.01.2019 оставлено в силе.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, постановление апелляционного суда оставить в силе.

Заявитель ссылается на нарушение судами норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителя не установлено.

Отменяя постановление апелляционного суда, окружной суд, руководствуясь положениями статей 67.1, 166, 361, 363, 432  Гражданского кодекса Российской Федерации, поддержал выводы суда первой инстанции, в которых указано, что спорная сделка является крупной, поскольку сумма денежных обязательств, обеспечиваемых договором поручительства, превышала сумму активов общества. Решение о заключении договора поручительства с ООО «Петролиум Трейдинг» должно быть одобрено решением общего собрания участников общества. 

Дав оценку представленной ответчиком копии протокола общего собрания участников общества от 01.12.2015, согласно которому участники общества ФИО1 и ФИО2 одобрили заключение договора поручительства, суд первой инстанции пришел к выводу, что данная копия протокола не может служить доказательством соблюдения порядка одобрения спорной сделки, поскольку ответчик сообщил об отсутствии у него подлинника. Ответчик также не представил доказательства того, что копия протокола была ему передана директором общества или одним из участников общества.

Доказательств того, что оспариваемый договор поручительства был заключен ООО «Компания Альянс-Холдинг» в процессе обычной хозяйственной деятельности, ответчик не представил. Кроме того, судом установлено, что ООО «Петролеум Трейдинг» была собрана вся необходимая информация относительно финансово-хозяйственной деятельности ООО «Компания «Альянс-Холдинг» и оно могло установить наличие у сделки признаков крупной сделки.

Также суд первой инстанции, рассмотрев заявление о пропуске срока, учитывая установленные обстоятельства по настоящему делу, пришел к выводу, что срок исковой давности не пропущен, а требование о признании недействительным договора поручительства от 01.12.2015 № ДП977-ПТ03/2015, заключенного между ООО «Петролеум Трейдинг» и ООО «Компания Альянс-Холдинг» подлежит удовлетворению.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела и не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, в связи с чем не могут служить основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Петролеум Трейдинг» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда 

Российской ФедерацииА.Н. Маненков