ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 304-ЭС20-14649

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва19.10.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 30.10.2019,  постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 и  постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.06.2020 по  делу  № А27-16536/2019, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Грин» (далее – Общество)  обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к предпринимателю  ФИО1 (далее – Предприниматель), ФИО2, ФИО3 о признании договора ипотеки  от 02.07.2018 недействительным; применении последствий недействительности  сделки в виде признания права залога Предпринимателя прекращенным на  помещения 3, 4, 7, 8, 9, 11, 13, 14, 16, 17 этажей, площадью 5 265,3 кв. м,  кадастровый  № 42:30:0101001:14692, расположенные по адресу: Кемеровская  область, город Новокузнецк, Центральный район, улица Орджоникидзе, 35. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по  Кемеровской области, ФИО4, ФИО5,  

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Грин  хаус». 

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.10.2019,  оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного  апелляционного суда от 18.02.2020 и постановлением Арбитражного суда  Западно-Сибирского округа от 11.06.2020, признан недействительным договор  ипотеки от 02.07.2018; применены последствия его недействительности: признано  прекращенным право залога Предпринимателя на помещения 3, 4, 7, 8, 9, 11, 13,  14, 16, 17 этажей, площадью 5 265,3 кв. м, кадастровый  № 42:30:0101001:14692,  расположенные по адресу: Кемеровская область, город Новокузнецк,  Центральный район, улица Орджоникидзе, 35. В остальной части в  удовлетворении иска отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, отказать в  удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм  материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не дана  оценка решению от 02.07.2018 единственного участника ФИО6 об  одобрении заключения спорного договора; истцом не доказан факт не  предоставления ему информации в отношении оспариваемой сделки. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются  ФИО4 с долей в уставном капитале 48,88%, ФИО3 с долей в  размере 31,95% уставного капитала, ФИО5 с долей в размере 19,17%  уставного капитала. 

Между Предпринимателем (залогодержатель, заимодавец) и Обществом  (залогодатель, заемщик) 02.07.2018 заключен договоров ипотеки, предметом  которого является передача залогодателем в залог имущества, указанного в пункте  1.2. 

Согласно пункту 1.2 договора предметом залога является помещения 3, 4, 7,  8, 9, 11, 13, 14, 16, 17 этажей, площадью 5 265,3 кв. м, кадастровый   № 42:30:0101001:14692, расположенные по адресу: Кемеровская область, город  Новокузнецк, Центральный район, улица Орджоникидзе, 35. 

Залоговая стоимость предмета залога составляет 13 000 000 рублей (пункт  1.4 договора). 

Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств залогодателя,  возникших на основании договора займа, заключенного между залогодателем и  залогодержателем 02.07.2018; сумма займа 10 000 000 рублей под 15% годовых  (пункты 2.1, 2.3 договора). 

Судами установлено, что договор от имени Общества подписан  ФИО2, являющимся сыном Предпринимателя. 

В рамках дела  № А27-3285/2018 судом установлено, что ФИО3  через близких родственников ФИО6 и ФИО2 получил контроль  над деятельностью Общества. В последующем, недвижимое имущество,  принадлежащее Обществу, было предоставлено в качестве залога по договору  займа в пользу Предпринимателя, также являющейся родственником  ФИО7 

В решении Кемеровского областного суда от 15.01.2019 по делу   № 3а-26/2019 ( № 3а-566/2018) установлена рыночная стоимость объектов  недвижимости, являющихся предметом залога, - 73 794 000 рублей. При этом  кадастровая стоимость заложенного имущества на момент заключения сделки  была 250 000 000 рублей. 

Общество, ссылаясь на недействительность договора, являющегося крупной  сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка одобрения, с  целью причинения ущерба, обратилось в арбитражный суд с соответствующими  требованиями. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 166, 167 168, 334 Гражданского кодекса  Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями,  изложенными в постановлении пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 26.06.2018  № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность», принимая во внимание обстоятельства,  установленные в рамках дел  № А27-3285/2018, 3а-26/2019 суды удовлетворили  заявленные требования, установив, что договор ипотеки являлся для истца  крупной сделкой, одобрение на совершение которого отсутствовало, залоговая  стоимость объектов недвижимости, определенная в договоре ипотеки,  значительно ниже рыночной стоимости. Суды признали наличие  заинтересованности в заключении сделки, отметив возможность причинения  Обществу значительного ущерба в случае перехода права собственности на  объекты недвижимого имущества залогодержателю. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене  обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального  предпринимателя ФИО1 для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова