ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС18-6987

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

     15 июня 2018 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу акционерного общества «Энергия» (Чеченская Республика, заявитель) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.02.2018 по делу № А40-232042/2016 Арбитражного суда города Москвы

по иску гражданина ФИО1 (Москва, далее - истец) к акционерному обществу «Энергия», межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г.Москве (Москва)(далее – ответчики)

о признании недействительным решения совета директоров общества, оформленного протоколом от 15.08.2016 (об образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий)

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2017 в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.02.2018, указанное решение суда отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с оспариваемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований не имеется.

В результате оценки фактических обстоятельств и представленных сторонами доказательств, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличия у истца статуса акционера общества, который в соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) вправе обжаловать в суд решение, принятое советом директоров общества. Доказательств того, что истец на дату принятия обжалуемого решения продал либо иным образом уступил все свои акции, ответчик не представил.

Проанализировав положения устава общества, суд пришел к выводу о том, что решение вопроса об образовании исполнительного органа общества, досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции совета директоров общества.

Между тем,  по инициативе избранного 05.06.2015 совета директоров заседание совета директоров 15.08.2016 не проводилось, обжалуемое решение не принималось.

Из содержания оспариваемых судебных актов не усматривается, что в 2016 году проводилось годовое общее собрание акционеров (в устанавливаемые законом сроки), с разрешением на нем вопросов об избрании нового состава директоров общества. Иное заявителем не доказано.

Соответственно, помимо прочего, на момент принятия обжалуемого решения полномочия совета директоров, избранного 05.06.2015, прекратились, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, поддержанный арбитражным судом округа, обоснованно признал обжалуемое решение недействительным.

Нормы материального права судами применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые бы повлияли на исход дела, по доводам кассационной жалобы не установлено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать акционерному обществу «Энергия»  в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Е.Н.Золотова