ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 апреля 2022 года  № 305-ЭС21-24954

 г. Москва Дело  № А41-11937/2020 

 Резолютивная часть определения объявлена 18 апреля 2022 года.  

 Полный текст определения изготовлен 22 апреля 2022 года. 

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации в составе: 

председательствующего судьи Букиной И.А.,судей Корнелюк Е.С. и Разумова И.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда  Московской области от 22.12.2020, постановление Десятого  арбитражного апелляционного суда от 27.05.2021 и постановление  Арбитражного суда Московского округа от 08.09.2021 по делу   № А41-11937/2020. 

В судебном заседании приняли участие ФИО2, а также представители: 

ФИО1 – ФИО3 по доверенности  от 31.03.2022; 

ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 08.06.2018; 

общества с ограниченной ответственностью «КБ «Союзный»  (далее – банк) в лице конкурсного управляющего государственной  корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО5 по  доверенности от 21.07.2020, ФИО6 по доверенности  от 18.12.2020 и ФИО7 по доверенности от 29.09.2021. 

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации  

Букиной И.А. и объяснения участвующих в деле лиц, Судебная  коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации 

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО1 обратилась к банку и ФИО2 с иском:

- о применении последствий недействительности сделки,  признании факта оплаты денежных средств в размере 4 503 705,54 руб.  ФИО2 в пользу банка по недействительному договору  уступки прав (требований) от 29.04.2016 оплатой задолженности  общества с ограниченной ответственностью «Сенежпроектстрой»  (далее – общество) перед банком по кредитному договору от 27.04.2015   № 825; 

- о признании погашенной записи о наличии обременения  (ипотеки) в отношении квартиры, расположенной по адресу:  

<

...> (далее –  квартира, квартира в Солнечногорске), 

Решением суда первой инстанции от 22.12.2020, оставленным без  изменения постановлениями судов апелляционной инстанции  от 27.05.2021 и округа от 08.09.2021, в удовлетворении иска отказано. 

ФИО1 обратилась в Верховный Суд Российской  Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые  судебные акты отменить. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации  от 17.03.2022 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом  передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

В отзывах на кассационную жалобу банк и ФИО2  просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

В судебном заседании 14.04.2022 объявлялся перерыв до  18.04.2022.  

Представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в  кассационной жалобе, а ФИО2, ее представитель и  представители банка возражали против ее удовлетворения. 

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в  кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав участвующих в деле  лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты  подлежат отмене по следующим основаниям. 

Как установлено судами по настоящему делу, а также как следует  из вступивших в законную силу судебных актов по делам   № А41-91305/2016,  № А41-31869/2018 и  № А41-69921/2018, между  банком и обществом 27.04.2015 заключен кредитный договор на сумму  10 000 000 руб. 

На тот момент Колотов Анатолий Васильевич являлся  участником и руководителем общества. В обеспечение исполнения  обязательств по кредиту Колотов А.В. передал в залог банку  принадлежащую ему квартиру в Солнечногорске. 

30.05.2015 ФИО9 умер.Его наследниками являются:- ФИО1 (супруга);

- ФИО9 (несовершеннолетняя дочь  от первого брака ДД.ММ.ГГГГ года рождения); 

- ФИО10 (несовершеннолетняя дочь  ДД.ММ.ГГГГ года рождения, отцовство признано в судебном порядке  после смерти наследодателя). 

Наследство было распределено следующим образом:  ФИО1 передано 2/3 доли в праве на квартиру, ФИО10 – 1/3 доли в праве на квартиру. Кроме того, указанные лица стали в  равных долях собственниками долей в уставном капитале общества  (по 1/3). 

04.02.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников  общества, оформленное протоколом от 04.02.2016  № 1, на котором  было принято решение о назначении на должность генерального  директора ФИО2 В собрании приняли участие законный  представитель участника ФИО10 (ФИО11), а также  участник ФИО9 (с согласия своего законного представителя  ФИО12), владеющие в совокупности 2/3 долей в уставном  капитале общества. ФИО1 участия в собрании не принимала. 

В период с 13.01.2016 по 21.04.2016 на расчетный счет общества  в банке поступили денежные средства от ПАО «МОЭСК» в размере  23 547 353,93 руб. 

ФИО2 в качестве нового руководителя общества  направила 5 млн. руб. на погашение долга по кредиту. Оставшийся  (непогашенный) долг составил около 5 млн. руб. 

Судом в рамках дела  № А41-69921/2018 (о взыскании убытков с  ФИО2, ФИО12 и ФИО11) установлено, что  обществом в лице доверительного управляющего ФИО13 (дочь  ФИО1) были заключены договоры от 08.09.2015 и от 25.09.2015  (далее – договоры поставок) с ООО «Центр защиты и права» (далее –  компания), где должность руководителя занимал супруг  ФИО2 – ФИО14 В период с 16.03.2016 по 25.04.2016  ФИО2 как руководителем общества со счета последнего  перечислено 8 237 702,33 руб. в пользу компании в рамках исполнения  названных договоров поставок.  

После этого 29.04.2016 между банком и ФИО2 (как  физическим лицом) заключены договоры уступки, по которым банк  уступал ФИО2 права требования по кредитному договору к  обществу и по договору ипотеки квартиры в Солнечногорске. 

Далее Решетова О.А. уступила названные права требования  Еремеевой О.Ю. (матери Еремеевой В.А., наследницы Колотова А.А.)  по договорам от 10.05.2017, после чего Еремеева О.Ю. обратилась с  иском о взыскании долга с общества и об обращении взыскания на  квартиру. 

Вступившими в законную силу судебными актами по делу   № А41-91305/2016 признано недействительным решение  внеочередного общего собрания участников о назначении директором  общества ФИО2 Судом в указанном деле констатировано  недобросовестное поведение участников ФИО10 и  ФИО9 по отношению к участнику ФИО1, поскольку  они приняли решение о назначении нового директора без уведомления  последней о проведении собрания. 

Также вступившими в законную силу судебными актами по делу   № А41-31869/2018 признаны недействительными договоры уступки, на  основании которых требования по кредиту и договору ипотеки  уступлены банком в пользу ФИО2 и далее в пользу  ФИО10 

При этом в рамках дела  № А41-69921/2018 ФИО1  отказано в удовлетворении иска о взыскании убытков, в том числе с  ФИО2 за совершение между должником и компанией сделок  по поставке. 

Принимая во внимание указанные обстоятельства, ФИО1  обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу, полагая,  что внесение ФИО2 оплаты в пользу банка по договору  уступки совершено за счет средств общества, а потому должно  квалифицироваться как исполнение заемщиком своих обязательств по  кредитному договору. 

Разрешая спор, суды руководствовались положениями  статей 166-167, 352, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации,  и исходили из того, что сама по себе уступка требований (и исполнение  в пользу цедента) не свидетельствует о погашении долга по основному  обязательству. Суды отметили, что отношения по кредиту между  обществом и банком и отношения по уступке между банком и  ФИО2 – являются разными, в силу чего оплату по уступке  нельзя переквалифицировать в оплату по кредиту. 

Суды указали, что при признании уступок недействительными в  рамках дела  № А41-31869/2018 не была констатирована мнимость либо  притворность названных сделок, в силу чего признание оплаты по  уступке погашением долга по кредиту являлось бы необоснованным.  При таких условиях суды отказали в удовлетворении заявленных  требований. 

Между тем судами не учтено следующее.

В рассматриваемом случае сложилась ситуация, когда в рамках  нескольких дел, касающихся по существу одних и тех же отношений  

сторон, установлены различные обстоятельства и исходя из этого  сделаны различные правовые выводы. 

Так, в решении суда первой инстанции от 21.06.2019 по делу   № А41-69921/2018 фактически констатирована реальность сделок  между обществом и компанией по поставке товаров. 

В то же время в постановлении суда апелляционной инстанции  от 11.10.2019 по делу  № А41-31869/2018 сделан вывод о том, что  оплата по уступкам совершена ФИО2 за счет средств  общества, выведенных через расчетный счет компании как  аффилированного лица. Такой вывод возможен только в ситуации, если  признать договоры поставки между обществом и компанией мнимыми  (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации),  исполненными с целью вывода денежных средств в пользу  семьи Р-вых. 

В рамках настоящего дела ФИО1 ставила вопрос о  признании факта оплаты денежных средств ФИО2 в пользу  банка по договору уступки – оплатой задолженности общества перед  банком по кредитному договору. Удовлетворение подобных  требований возможно только в ситуации, если поставки в реальности  не осуществлялись и денежные средства действительно были выведены  со счета общества под видом оплаты этих поставок. В таком случае  следует исходить из того, что сам заемщик через транзитные  перечисления по счетам третьих лиц погасил задолженность перед  банком. При этом последний, уступив требование по цене немного  ниже номинала оставшейся задолженности, фактически согласился на  прекращение своего права требования с предоставлением дисконта  лицу, осуществившему оплату. 

Однако при наличии противоречивых сведений относительно  реальности факта поставки разрешение настоящего спора было  возможно только в результате устранения названных противоречий, а  именно, посредством детального исследования вопроса о реальности  поставки. Указывая на вывод денежных средств, суд в рамках дела   № А41-31869/2018 вопрос о том, чем именно подтверждается мнимость  поставок, не анализировал. Равным образом указание судом по делу   № А41-69921/2018 на отражение поставки в оборотной сальдовой  ведомости также о фактическом осуществлении поставок не  свидетельствует. 

Необходимо также иметь ввиду, что после вынесения решения по  настоящему делу Арбитражным судом Московской области было  рассмотрено дело  № А41-37819/2021 по иску ФИО1 к супругам  ФИО15 и банку, в том числе о признании договоров поставки  ничтожными. Решением от 14.02.2021 суд отказал в удовлетворении  названных требований. Отказ мотивирован пропуском срока исковой  давности (статьи 181 и 199 Гражданского кодекса Российской  Федерации), а также подтверждением факта поставок. В то же время  

последний из названных выводов сделан со ссылкой на обстоятельства,  установленные по делу  № А41-69921/2018, то есть также без  детального исследования обстоятельств исполнения названных сделок. 

Таким образом, выводы по делу  № А41-37819/2021 также не  устраняют противоречивые сведения относительно фактов поставки,  изложенные в ранее принятых судебных актах, в связи с чем не  позволяют в настоящее время разрешить спор, переданный на  рассмотрение суда в рамках настоящего дела. 

С учетом изложенного любые выводы о правомерности  заявленных ФИО1 исковых требований по настоящему делу  являются преждевременными ввиду того, что все обстоятельства,  имеющие существенное значение для правильного разрешения спора,  не установлены. При таких условиях обжалуемые судебные акты на  основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела  на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное,  устранить противоречия относительно фактов, изложенных в судебных  актах по других делам, детально исследовать обстоятельства  реальности поставок и исходя из этого разрешить вопрос о  возможности признания оплаты денежных средств ФИО2 в  пользу банка по договору уступки – оплатой задолженности общества  перед банком по кредитному договору. 

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации 

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2020,  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда  от 27.05.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа  от 08.09.2021 по делу  № А41-11937/2020 отменить. 

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Московской области. 

Председательствующий-судья И.А. Букинасудья И.В. Разумовсудья Е.С. Корнелюк