ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  № 307-ЭС20-9486

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва29.07.2020 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобы (заявления) акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз»,  ФИО1, ФИО2 и акционерного  общества «Дорога» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 13.05.2019, постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 21.11.2019 и постановление Арбитражного суда Северо- Западного округа от 26.05.2020 по делу  № А56-88439/2016, 

УСТАНОВИЛ:

акционерные общества (далее – АО) «Дорога», «Регистроникс»,  «Балтийский эмиссионный союз», ФИО1, ФИО2 и публичное акционерное общество «Кировский завод» (далее –  Завод) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области с иском к ФИО3, бывшим членам Совета  директоров Завода ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,  ФИО10 Сеппо Юха, ФИО11, ФИО12, АО «Делойт и Туш СНГ», «Петербургская центральная  регистрационная компания», обществу с ограниченной ответственностью «Кроу  Рус Аудит» (прежнее наименование – общество с ограниченной ответственностью  «Бейкер Тилли Русаудит»), ФИО13, ФИО14, о взыскании убытков с ответчиков солидарно или с каждого в  отдельности, в зависимости от размера вины пропорционально в пользу Завода в  

диапазоне по решению суда от 58 млрд. 548 млн. до 76 млрд. 328 млн. руб.;  признании длящимся правонарушения с 2005 по 2015 годы со стороны  Семененко Г.П. и связанных с ним аффилированных лиц против Завода и его  акционеров, в форме: ненаправления обязательного предложения о выкупе у  акционеров акций; лишения акционеров возможности одобрения оспариваемых  крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке;  незаконного корпоративного контроля; сокрытия существенных фактов;  незаконного использования инсайдерской информации; манипулирования ценой  акций Завода; злоупотребления правом, законом и лишения акционеров  возможности купить или продать акции Завода на рыночных условиях;  незаконного сговора и/или осведомленности о противоправном характере их  совместных действий, заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев  акций Завода); непредставления информации и документации акционерам и  неисполнении судебных актов по делам  № А56-29608/2012, А56-63803/2013,  А56-31256/2016, А56-38334/2011, А56-95990/2015. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 13.05.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 и постановлением  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2020, в удовлетворении  требований отказано в полном объеме. 

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской  Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направить  дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм  материального и процессуального права. 

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что суды неправильно  распределив бремя доказывания, пришли к необоснованному выводу о  недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания  убытков; неправильно определили круг ответчиков (в частности, не привлечено  акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»; далее -  АО «НРК-Р.О.С.Т.»); немотивированно отказали в приобщении доказательств, в  назначении комиссионной и комплексной экспертизы.  

Суд округа в нарушение предоставленных истцам процессуальных гарантий  неправомерно рассмотрел их кассационные жалобы в отсутствии представителей в  период действия ограничений, введенных в связи с распространением новой  коронавирусной инспекции, а также необоснованно приобщил отзывы ответчиков  на кассационные жалобы. 

По мнению заявителей , что срок исковой давности не пропущен. Заявители  сослались на злоупотребление ответчиками своими правами. 

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей  291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности. 

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. 

Как следует из обжалуемых актов, в обоснование требований истцы  ссылались на ряд сделок, которые были совершены в 2005, 2008 годах и повлекли  возникновение убытков у Завода. 

По мнению истцов, в результате совершения данных сделок ФИО3  совместно с аффилированными лицами (ответчиками) завладел контрольным  пакетом 41,28% акций Завода, ранее принадлежавших его дочерним обществам. 

Совершение указанных сделок привело к необходимости Завода брать  кредиты в банках, что, в свою очередь, привело к обесцениванию принадлежащих  им ценных бумаг. 

Истцы выделяют три группы сделок, которые, по их мнению, являются  взаимосвязанными между собой и представляют собой единую сделку. 

В качестве таковых истцы указали на сделки с 35% акций, совершенные по  решению ФИО3 и его договоренности с иными ответчиками после  11.08.2005; на сделки выбытия из владения группы компаний Завода 6,41% акций,  совершенные в 2005 году; на сделки обратной продажи группе предприятий в 2008  году 6,41% акций Завода. 

По утверждению истцов, вред был причинен не только в результате  совершения указанных сделок, а также вследствие наличия длящегося  правонарушения со стороны ответчиков с 2005 года по настоящее время в форме  не направления обязательного предложения о выкупе у акционеров акций;  лишения акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и  сделок с заинтересованностью в установленном порядке; незаконного  корпоративного контроля; сокрытия существенных фактов; незаконного  использования инсайдерской информации; манипулирования ценой акций Завода;  злоупотребления правом; незаконного сговора и/или осведомленности о  противоправном характере их совместных действий, заведомо против прав  владельцев ценных бумаг; непредставления информации и документации  общества акционерам в порядке статей 88-91 Федерального закона от 26.12.1995   № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон  № 208-ФЗ) и  неисполнении судебных актов. 

Истцы также указали на вывод ответчиками средств Завода под видом  инвестиционных проектов с 2006 по 2015 годы. 

В качестве доказательств причинения убытков истцы представили  заключение  № 1011700/0313 экспертной организации - общества с ограниченной  ответственностью «Нексиа Пачоли Консалтинг» и заключение  № ЭЗ-1724/11/08  общества с ограниченной ответственностью «Институт Независимой оценки» и  графики финансово-экономических показателей Завода за 1998-2008 годы. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, руководствуясь статьями 15, 53, 62, 1064 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 71 Закона  № 208- ФЗ, статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996  № 39-ФЗ «О рынке ценных  бумаг», разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума  

Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015  № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013  № 62 «О некоторых  вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического  лица», пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.07.2009  № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики  рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением  договорных обязательств», а также приняв во внимание обстоятельства,  установленные при рассмотрении дел  № А56-23520/2008, А56-1486/2010,  А56-19322/2011, А56-80588/2016, суды отказали в удовлетворении требований,  придя к обоснованным выводам о недоказанности совокупности обстоятельств,  необходимых для взыскания убытков в пользу Завода. В частности, истцами не  указаны конкретные недобросовестные или неразумные действия ответчиков,  которые повлекли причинение заявленных убытков; не представлено  доказательств того, что ответчики в период с начала и до окончания полномочий  членов Совета директоров Завода совершили виновные действия (бездействие),  нарушающие порядок приобретения спорных акций, не представлено. 

Руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса и  разъяснениями, изложенными в постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 29.09.2015  № 43 «О некоторых вопросах, связанных с  применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой  давности», суды пришли к выводу об истечении срока исковой давности по  заявленным требованиям, учитывая, что иск по настоящему делу был предъявлен  19.12.2016, тогда как правопредшественник АО «Дорога» подал в январе 2010 года  иск о взыскании убытков по сделкам 2008 года в деле  № А56-1486/2010; исковое  заявление было принято к производству 19.02.2010, соответственно, остальные  истцы узнали о данном споре не позднее 10.01.2012, что отражено в определении  арбитражного суда по делу  № А56-52921/2011; о сделках 2005 года истцы узнали  не позднее 2008 года (в рамках дел  № А56-23520/2008, А56-26487/2008). 

Исходя из положений статьи 48 АПК РФ, суд округа произвел  процессуальную замену акционерного общества «Петербургская центральная  регистрационная компания» на правопреемника - АО «НРК-Р.О.С.Т.», приняв во  внимание, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся  сведения о произведенной реорганизации путем присоединения. 

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене  обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб акционерного общества  «Балтийский эмиссионный союз», ФИО1, ФИО2  

Владиславовича и акционерного общества «Дорога» для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации. 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова